上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：维科精华 股票代码：600152
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）宁波保税区兴业二路八号3幢297室
杨龙勇 广东省深圳市龙岗区
配套募集资金认购方 住所及通讯地址
维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
杨东文 广东省深圳市南山区
独立财务顾问
二〇一七年五月
目录
目 录...... 2
释 义...... 3
公司声明...... 7
交易对方承诺...... 9
中介机构承诺...... 10
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概况......11
二、交易标的评估值及交易作价......12
三、本次发行股份情况......12
四、本次发行股份的锁定期......15
五、本次交易构成重大资产重组......17
六、本次交易不构成重组上市......17
七、本次重组构成关联交易......18
八、业绩承诺及补偿安排......18
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......23
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺......25
十二、对股东权益保护的安排......36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......41
第二节 重大风险提示...... 42
一、与本次交易相关的风险......42
二、标的公司经营风险......45
第三节 本次交易概述...... 51
一、本次交易的背景......51
二、本次交易的目的......52
三、本次交易的决策和批准过程......53
四、本次交易对方的基本情况......55
五、本次交易的交易标的......56
六、标的资产交易定价情况......56
七、本次交易方案概况......57
八、本次交易对上市公司的影响......58
九、本次交易构成重大资产重组......59
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市......60
十一、本次重组构成关联交易......60
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、重组报告书 指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
本报告书摘要、重组报告指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募
书摘要 集配套资金暨关联交易报告书摘要
维科精华、发行人、上市指 宁波维科精华集团股份有限公司
公司、本公司、公司
本次交易、本次重大资产指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募
重组、本次重组 集配套资金的交易行为
配套融资 指 本次重组非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 维科控股、杨龙勇及耀宝投资
募集配套资金认购方、认指 维科控股、杨东文
购方
标的公司 指 维科电池、维科能源及维科新能源
上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨龙
标的资产、标的股权 指 勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科控股
持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的
维科新能源100%的股权
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有限
公司
维科电池 指 宁波维科电池股份有限公司
维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源 指 宁波维科新能源科技有限公司
新能动力电池 指 宁波维科新能动力电池有限公司
新源动力电池 指 宁波保税区维科新源动力电池有限公司
耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
维科有限 指 宁波维科电池有限公司，2011年7月13日整体变更为宁
波维科电池股份有限公司
深圳甬维 指 深圳市甬维科技有限公司
东莞甬维 指 东莞市甬维科技有限公司
比亚迪、BYD 指 比亚迪股份有限公司
光宇国际 指 光宇国际集团科技有限公司
天津力神、力神 指 天津力神电池股份有限公司
深圳比克、比克 指 深圳市比克电池有限公司
ATL 指 新能源科技有限公司
CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
国轩高科、国轩 指 国轩高科股份有限公司
联想 指 联想集团有限公司
金立 指 深圳市金立通信设备有限公司
宇龙、宇龙酷派 指 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司
海信 指 海信集团有限公司
报告期、最近三年 指 2014年度、2015年度及2016年度
审计基准日、评估基准指 2016年10月31日
日、交易基准日
交割日 指 本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登记
变更之日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
利润补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度
《发行股份购买维科电指 维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的
池71.4%股权的协议》 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》
《发行股份购买维科能指 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科
源60%股权的协议》 能源60%股权的协议》
《发行股份购买维科新指 维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份
能源100%股权的协议》 购买维科新能源100%股权的协议》
《维科电池利润补偿协指 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》
议》
《维科能源利润补偿协指 《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》
议》
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的
《发行股份购买资产协 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》；维科精华
议》 指 与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科能源60%
股权的协议》；维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签
署的《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的
《利润补偿协议》 指 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、
维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科
能源60%股权的利润补偿协议》
《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套
《股份认购协议》 指 资金非公开发行股份认购协议》与《宁波维科精华集团股
份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集配套资
金非公开发行股份认购协议》
《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套
《股份认购协议之补充指 资金非公开发行股份认购协议之补充协议》与《宁波维科
协议》 精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之
募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》
独立财务顾问、海际证券指 海际证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构、评指 银信资产评估有限公司
估师
和义观达律师、律师 指 浙江和义观达律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
