证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-017
宁波维科精华集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟收购关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以
下简称“兴洋浙东”）的部分存货和机器设备，收购价格为人民币 8073.26 万元。
●关联交易回避事宜：
本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避
了表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次收购系为进一步解决潜在的同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运
作水平；对公司的损益和资产状况无重大影响。
●过去 24 个月公司及其关联方与兴洋浙东共发生除日常经营性购销行为外
的关联交易 2 次，涉及金额为人民币 942.43 万元。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次收购尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
公司于 2007 年 7 月 10 日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司
治理专项活动的自查报告和整改计划》（公告编号 2007-017）中，提到：公司下
属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简
称“维科集团”）的关联企业兴洋浙东均有生产珊瑚绒产品，虽然在业务结构、
产品规格及花型上有所差异，但是存在着潜在的同业竞争问题。为此，公司于
2007 年底完成了对兴洋浙东生产经营的托管。
根据监管部门的相关治理要求，为进一步解决上述同业竞争问题，提升上市
公司治理及规范运作水平，公司拟先收购兴洋浙东部分存货和机器设备，价格参
照评估价执行，收购价格为 8073.26 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，本次收购构成了关联交易。
公司于 2011 年 4 月 14 日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于收购兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司部分存货和机器设备的议案》。审议
时关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。非关联董事董捷、
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杨健及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时
独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次收购尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议通过后实施。
二、关联交易对方情况介绍
名称：兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司
成立日期：1994 年 8 月 12 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1330 万美元
住所：宁波市北仑区江南中路 66 号
法定代表人：詹新国
经营范围：纺织品的制造、加工（不涉及配额、许可证产品）。
最近一年财务数据（经审计）：截至 2010 年 12 月 31 日，兴洋浙东总资产
20831.41 万元，净资产 12933.26 万元，2010 年 1-12 月实现主营业务收入 21373.64
万元，净利润-191.08 万元。
关联关系：兴洋浙东为公司控股股东维科集团所控制，与公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次收购的资产均为兴洋浙东在日常生产经营过程中产生的原材料、毛
毯等存货以及部分机器设备，目前资产运行情况正常，产权关系清晰。
2、本次评估情况：
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司在对宁波维科精华集团股份有
限公司拟收购所涉及的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范
化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则和资产持续经营、
替代性等操作性原则，对拟收购的兴洋浙东存货和机器设备在评估基准日 2011
年 3 月 25 日的市场价值进行评定估算。
本次委托评估的存货和机器设备属于资产组合，该资产组合没有单独的获利
能力所以不符合收益法的适用条件，而该资产组合没有公开活跃的市场也不适用
市场法，而单项资产的各项成本可以取得故成本法适用。
根据立信永华评报字(2011)第 054 号评估报告：本次评估的范围涉及公司拟
收购兴洋浙东的存货和机器设备，主要包括原材料、毛毯及配套生产设备等；按
照公认的资产评估方法，对上述资产在公开市场条件下的市场价值进行了评估工
作，评估基准日为 2011 年 3 月 25 日，委估存货和机器设备的账面值 9162.54 万
元，调整后账面值 9162.54 万元，评估价值 8073.26 万元，评估减值 1089.28 万
元，减值率 11.89%。
四、交易协议的主要内容及定价情况
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据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为 2011 年
3 月 25 日的立信永华评报字(2011)第 054 号评估报告，本次资产收购价格为
8073.26 万元。
因企业经营的连续性，在实际交割过程中会发生一定差异，具体以经调
整的实际交割数为准。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次交易的资金来源安排：自有资金。
2、本次收购系为进一步解决公司控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司与关联
企业兴洋浙东存在的同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平。
3、本次收购对公司的损益和资产状况无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能对本次收购兴洋浙东存货和机器设备
事项进行了事前议证，一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：
本次收购事项系为进一步解决潜在的同业竞争问题，提升上市公司治理及规
范运作水平，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为；本次关联交易程序
合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，除日常经营相关的资产购买或出售行为外，公司与
兴洋浙东共发生 2 次关联交易，涉及金额为人民币 942.43 万元,具体包括：
1、2011 年 1 月，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司收购
了兴洋浙东持有的公司控股子公司宁波维科家纺有限公司 43.33%股权，根据宁
波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字[2010]2018 号资产评估报告，收购
价格为 804.43 万元。
2、2011 年 2 月，兴洋浙东按账面净值出售部分机器设备给公司控股子公司
淮安安鑫家纺有限公司，成交价格为 138 万元。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议
2、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
(2011)第 054 号《资产评估报告》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011 年 4 月 15 日
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宁波维科精华集团股份有限公司
拟资产收购项目
评估报告书
立信永华评报字(2011)第 054 号
LXYHCPV
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
二○一一年四月七日
宁波维科精华集团股份有限公司拟资产收购项目评估报告书 目录
宁波维科精华集团股份有限公司
拟资产收购项目
评估报告书
立信永华评报字(2011)第054号
目 录
注册资产评估师声明............................................... 2
摘 要.......................................................... 3
(一)委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者 ........... 5
(二)评估目的 ..................................................... 9
(三)评估对象和评估范围 ........................................... 9
(四)评估基准日 .................................................. 10
(五)评估原则及价值类型 .......................................... 10
(六)评估假设及限定条件 .......................................... 10
(七)评估依据 .................................................... 11
(八)评估方法 .................................................... 11
(九)评估程序实施过程和情况 ...................................... 12
(十)评估结论 .................................................... 14
(十一)特别事项说明 .............................................. 14
(十二)评估基准日期后重大事项 .................................... 14
(十三)评估报告的使用限制说明 .................................... 14
(十四)评估报告提出日期 .......................................... 15
资产评估报告书备查文件..........................．．．．．．．．．．．．．．．． １７
(一)评估结果明细表
(二)委托方及被评估单位营业执照复印件
(三)委托方及被评估单位承诺函
(四)评估机构营业执照复印件
(五)资产评
