证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-003
宁波维科精华集团股份有限公司收购
宁波维科电子商务有限公司90％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公
司将收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）下属
的全资子公司宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务”）90％股
权，收购价格为9,327,070 元。
公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周
永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨
纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关
联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：宁波维科联合贸易集团有限公司
成立日期：2004 年4 月20 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：8000 万元
住所：宁波市海曙区和义路99 号
法定代表人：周正一
经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）；
纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨
询服务。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2009 年12 月31 日，维科贸易总资产
25,477.29 万元，净资产13,952.10 万元，2009 年1-12 月实现营业收入17,302.79
万元，净利润1,584.64 万元。2
关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公
司，与公司存在关联关系。
至本次关联交易，公司与维科贸易就收购维科电子商务股权的关联交易未达
到3000 万元且未占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、宁波维科电子商务有限公司基本情况
成立日期：2005 年4 月19 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元
住所：海曙区和义路99 号维科大厦15 楼
法定代表人：史美信
经营范围：一般经营项目：网上经营：服装、纺织品、工艺品、日用品、建
材、化工产品、五金、交电的批发、零售；服装的制造、加工（分支机构经营）；
服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发等。
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波维科联合贸易集团有限公司 1000 100％
2、交易标的的审计情况及定价依据
根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017
号审计报告，2009 年度维科电子商务的主要财务数据如下：截至2009 年12 月
31 日，资产总额38,647,354.64 元，负债总额28,283,943.17 元，资产净额（股
东权益）10,363,411.47 元，2009 年1-12 月实现净利润9,553,956.39 元。
依据上述审计结果，公司将收购的维科电子商务90%股权所对应的净资产额
为9,327,070 元。
四、关联交易协议的主要内容与定价策略
根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017
号审计报告，公司将以维科电子商务2009 年12 月31 日经审计的净资产作为本
次股权收购的计算依据，出资9,327,070 元人民币收购维科贸易持有的维科电子
商务90%股权。
本公司在股权收购协议签订后30 天内一次性以现金方式支付上述收购款。
本协议经双方法定代表人签字后生效。3
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的
本次收购维科电子商务90％股权主要系为进一步加强内销资源整合，拓展
内销市场；同时也为减少关联交易。
维科电子商务另外10％股权将由其经营团队依据上述审计结果进行收购并
持有，将有利于发挥和激励经营层的积极性，与公司共同运作好网络直销平台。
2、本次股权收购对上市公司的影响
（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。
（2）公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较
少、风险较低并且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间，
而且有利于进一步提高公司产品的市场影响力和占有率。
（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司维科电子商务，公司合并
报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立
意见如下：
本次收购维科电子商务90％股权系公司为加快网络销售、拓展营销渠道的
需要，有利于提升公司市场影响力；同时也减少了关联交易。
上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、
公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股
东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、股权转让协议
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见
4、浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017 号
《审计报告》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010 年2 月12 日宁波维科电子商务有限公司
审计报告
德威(会)财审字[2010]00017 号
目 录 页 次
一、审计报告 1 - 2
二、2009 年度财务报表 3– 6
三、2009 年度财务报表附注 7 - 121
审 计 报 告
德威(会)财审字[2010]00017 号
宁波维科电子商务有限公司全体股东：
我们审计了后附的宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务公
司”）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表和现金
流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是维科电子商务公
司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用
恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大
错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，维科电子商务公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制2
度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了维科电子商务公司2009 年12 月31
日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
浙江德威会计师事务所有限公司 中国注册会计师
汪明
中国注册会计师
刘艳森
中国宁波市 二零一零年一月十六日3
资 产 负 债 表
编制单位：宁波维科电子商务有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元
资 产 行次 年初数 期末数 负债和所有者权益合计 行次年初数 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 1,106,570.77 38,471,527.43 短期借款 68
短期投资 2 104,910.00 应付票据 69
应收票据 3 应付帐款 70 25,679.65
应收股利 4 预收帐款 71 2,484.00 7,056.35
应收利息 5 应付工资 72
应收帐款 6 46,530.96 应付福利费 73
其他应收款 7 16,179.45 0.49 应付股利 74 1,100,000.00
预付帐款 8 应交税金 75 8,067.07 2,621,051.61
应收补贴款 9 其他应交款 80 716.93 53,305.91
存货 10 308,645.60 其他应付款 81 4,422.90 24,502,529.30
待摊费用 11 预提费用 82
一年内到期的长期债
券投资
21 预计负债 83
其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 86
流动资产合计 31 1,477,926.78 38,576,437.92 其他流动负债 90
长期投资：
长期股权投资 32 100 41,370.55 28,283,943.17
长期债权投资 34 长期负债：
长期投资合计 38 - - 长期借款 101
固定资产： 应付债券 102
固定资产原价 39 571,403.81 127,092.45 长期应付款 103
减：累计折旧 40 149,636.88 94,635.85 专项应付款 106
固定资产净值 41 421,766.93 32,456.60 其他长期负债 108
减：固定资产减值准备 42 长期负债合计 110 - -
