宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年5月28日上午在公司六楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,董事董捷、朱光耀先生因公外出,分别授权委托董事周正一、沈建军代为行使表决权。公司监事会成员和部分高管列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长沈建军先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》。
公司于2003年5月22日与宁波宏大医用敷料有限公司签订了《转让协议书》,公司拟收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房,收购价格按绍兴天源资产评估有限责任公司评估价格为准,该土地面积为25888.70平方米,建筑物面积为17916.77平方米,其中7400平方米房产尚未领取房产证,评估价值为21,565,546.40元,评估减值率为29.85%。
二、审议通过了《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》。
公司于2003年5月22日与宁波大华针织有限公司签订了《转让协议书》,公司拟收购宁波大华针织有限公司土地及厂房,收购价格按绍兴天源资产评估有限责任公司评估价格为准,该房屋建筑物面积为11136.38平方米,土地面积为23096.00平方米,围墙603.5米,干燥煤场389.5平方米,评估价值为16,299,849.00元,评估增值率为21.86%。
上述两项议案为关联交易,关联董事作了回避并放弃了表决权。
三、审议通过了《关于引进34台大提花剑杆织机项目的议案》。
公司的大提花装饰布于2000年成功开发后,该产品已在国际市场上建立了一定的美誉度,公司现有生产设备已不能满足订单生产需求,公司在充分论证的基础上,提出引进34台进口织机项目,以扩大优势产品的生产能力。
本次引进34台剑杆织机,年新增大提花装饰布产量239.45万米,项目计划总投资2810.60万元,预计年新增主营业务收入5179.4万元,新增利润345.2万元,投资回收期为5.3年。
项目拟实施时间为2003年7月至2003年12月。
四、审议通过了《关于调整公司第四届董事会成员的议案》
1、同意吕军先生辞去公司第四届董事会董事职务,并对他在任期内所作的工作表示感谢。
2、同意蔡玉华女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(蔡玉华女士个人简历后附)
上述四项议案需经下次公司股东大会批准后生效。
五、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会通知的议案》。
详见同日刊登的公司《关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
宁波维科精华集团股份有限公司第四届监事会第三次会议于2003年5月28日上午在公司六楼会议室召开,应到监事5名,实到监事5名,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席董志平先生主持,会议形成如下决议：
1、审议通过《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》；
2、审议通过《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》。
监事会同意公司第四届董事会第三次会议审议通过的上述两项议案,并对董事会审议通过的以上议案全过程进行了监督。监事会认为：本次公司所涉及的两项收购土地及厂房的资产交易行为符合有关规定,定价合理。董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务,并维护了全体股东及公司的利益,其审议程序符合有关规定。
上述两项议案需经公司下次股东大会审议批准。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司监事会
2003年5月28日
宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
公司定于2003年6月30日上午9：00召开宁波维科精华集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2003年6月30日上午9：00时
2、会议地点：宁波体育场路2号605会议室
3、会议审议内容：
(1)审议《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》
(2)审议《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》
(3)审议《关于引进34台大提花剑杆织机项目的议案》
(4)审议《关于调整公司第四届董事会成员的议案》
(5)审议《关于组建宁波维科精华浙东针织有限公司的议案》
(6)审议《关于宁波维科精华集团股份人丰布厂改制的议案》
其中第(5)、(6)两项议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过,详见2003年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》上公司第四届董事会第二次会议决议公告。
4、出席会议对象：
(1)凡在2003年6月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记事项
(1)登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
(2)登记地点
宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。
(3)登记时间
2003年6月23日—24日上午8：00—11：00,下午1：00—5：00
(4)其它事项
会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。
联系人：吴先生张小姐邮政编码：315016
联系电话：0574—87341480
传真：0574—87279527
联系地址：宁波市体育场路2号,宁波维科精华集团股份有限公司
董事会秘书办公室。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2003年5月28日
附件一：
授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席宁波维科精华集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托单位(盖章)：
委托单位法人代表(签名)：
委托单位持股数：
委托单位股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：独立董事候选人简历
蔡玉华：女,1945年2月出生,副教授,本科学历,毕业于东华大学机械学院。历任湖南邵阳纺机厂技术员,东华大学机械系副教授,东华大学科研处处长,现任东华大学技术转移中心主任。
宁波维科精华集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本公司本次关联交易有关情况作如下披露：
一、关联交易概述
本公司与宁波宏大医用敷料有限公司(以下简称“宁波宏大”)、宁波大华针织有限公司(以下简称“宁波大华”)于2003年5月22日分别签订了《资产收购协议》,以现金方式收购宁波宏大和宁波大华的土地、厂房及建筑物,收购价格分别为21,565,546.40元和16,299,849.00元,未经审计的账面价值净值分别为31,512,460.78元和13,375,341.80元。本次交易属于关联交易。
董事会对本次关联交易进行了认真讨论,关联董事进行了回避表决。公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见。
二、关联方关系
(一)宁波纺织(控股)集团有限公司(以下简称“纺控集团”)：
纺控集团原系宁波市纺织工业局,1996年成建制转体,成立宁波纺织(控股)集团有限公司。公司性质为国有独资有限责任公司,主营实业投资：设备实物租赁；纺织品、百货等批发、零售业务。公司注册资本45397万元,企业法人营业执照注册号为3302001001299；注册地址：宁波市和义路99号,法定代表人何承命。
截止2003年4月30日纺控集团未经审计的有关指标为：总资产20241.77万元,净资产8295.85万元,主营业务收入0万元,净利润161.35万元。
(二)宁波宏大医用敷料有限公司：
宁波宏大成立于1995年4月,是一家具有独立法人资格并在宁波市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,持有企合浙甬总副字第002934号《企业法人营业执照》。公司性质为合资经营(港资)企业,公司注册资本金173万美元,其中纺控集团出资123万美元,占71.1%；香港宁大公司出资50万美元,占28.9%。经营范围：医用敷料、纱线手套、纺织机械及其它纺织用品制造、加工。注册地址：宁波市鄞州梅墟工业区东二路,法定代表人胡国良。
截止2003年3月31日宁波宏大未经审计的有关指标为：总资产3893.62万元,净资产643.22万元,主营业务收入0万元,净利润0万元。
(三)宁波大华针织有限公司：
宁波大华成立于1993年9月,是一家具有独立法人资格并在宁波市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,持有企合浙甬总副字第001369号《企业法人营业执照》,公司性质为合资经营(港资)企业,公司注册资本400万美元,其中纺控集团出资300万美元,占75%；香港田川实业公司出资100万美元,占25%。经营范围：纺织品及服装的加工、制造。注册地址：宁波市永丰路36号,法定代表人邹星培。
截止2003年4月30日宁波大华未经审计的有关指标为：总资产5335.81万元,净资产1206.15万元,主营业务收入0万元,净利润-19.93万元。
(四)以上关联方相互关系
纺控集团持有本公司6.13%的股份,为本公司第三大股东；
纺控集团持有宁波宏大71.1%的股份,为宁波宏大第一大股东；
纺控集团持有宁波大华75%的股份,为宁波大华第一大股东。
因此,按照公司2003年5月22日与宁波宏大签署的资产转让协议和2003年5月22日与宁波大华签署的资产转让协议,上述两笔交易均构成关联交易。
三、本次关联交易的内容及原因
(一)关联交易的内容
1、向宁波宏大收购宁波鄞州梅墟工业区东二路土地及厂房
该土地位于宁波鄞州梅墟工业区徐家洼村,江南公路以南,面积为25888.70平方米,共两宗,一宗面积为6200.2平方米,土地证号鄞国用(2002)字29-025号《国有土地使用证》；另一宗面积为19688.5平方米,土地证号鄞国用(2002)字29-024
