宁波维科精华集团股份有限公司2001年度股东大会决议公告
宁波维科精华集团股份有限公司2001年度股东大会于2002年3月12日在宁波维科大厦二楼会议室召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共4人,代表股份16431.92万股,占公司总股本55.99%。出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。会议召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议经审议以记名投票表决方式,通过以下内容:
一、《2001年度报告》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
二、《公司2001年度董事会工作报告》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
三、《公司2001年度监事会工作报告》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
监事会对下列事项发表独立意见:
1、公司决策程序合法,有完善的内部控制制度,公司董事、经理层在履行其职务时,能够按照有关制度及程序,从公司及股民的利益出发,无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；
2、公司聘请的会计师事务所所出具的年度审计报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果；
3、公司在收购资产过程中,程序规范合法,交易价格合理,无内幕交易,无损害股东权益或造成公司资产流失的行为；
4、公司关联交易公平合理,没有损害公司利益。
四、《2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告》
1、2001年度财务决算
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
2、2002年度财务预算
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。。
五、《2001年度利润分配预案》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
公司2001年实现净利润为46728042.24元,提取10%法定盈余公积金4672804.22元,提取5%法定公益金2336402.11元后,未分配利润39718835.91元,加上去年未分配利润39727129.06元,本年度可供股东分配利润79445964.97元。
经董事会研究,决定本公司2001年度以公司总股本29349.42万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)计29349420元,剩余50096544.97元结转以后年度分配,资本公积金本次不转增股本。
本次利润分配方案与2000年年报披露分配方案相符。
六、《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
七、《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》
1、合资组建宁波维科棉纺织有限公司可行性研究报告
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
2、新建高档针织品出口项目的可行性研究报告
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
(该议案详见2002年2月9日《中国证券报》和《上海证券报》)
八、《公司增资配股预案》
1、配股比例
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
2、配售发行对象
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
3、配售总额
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
4、配售股价格与定价方式
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
5、配股募集资金的用途
(1)关于合资组建宁波维科棉纺织有限公司
同意5915万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
该项表决中,关联方股东宁波维科集团股份有限公司和宁波纺织(控股)集团股份有限公司共10516.92万股进行了回避。
(2)关于新建高档针织品出口项目
同意5915万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
该项表决中,关联方股东宁波维科集团股份有限公司和宁波纺织(控股)集团股份有限公司共10516.92万股进行了回避。
6、关于配股资金涉及关联交易事项
同意5915万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
该项表决中,关联方股东宁波维科集团股份有限公司和宁波纺织(控股)集团股份有限公司共10516.92万股进行了回避。
7、本次配股决议的有效期限
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
8、授权董事会办理本次配股相关事宜。
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
(议案详见2002年2月9日《中国证券报》和《上海证券报》)
九《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
十《关于修改公司章程的议案》
同意16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%,审议通过。
在公司《章程》第二节董事会中,第九十三条"董事会由7名董事组成,设董事长1名,副董事长2名",改为"董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长2名。其中2名为独立董事,有关独立董事所占比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面安排、独立董事行使的责权,均按照国家证券主管部门颁布的有关规定执行。"
十一《关于聘请独立董事的预案》
1、同意聘请沈成德担任独立董事的16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、同意聘请梅志成担任独立董事的16431.92万股,反对0股,弃权0股,同意占出席会议有表决权股份总数的100%。
有关沈成德和梅志成先生的任职资格和关于独立董事独立性的条件已于2002年2月10日报送中国证监会审核,中国证监会在15个工作日内未对两位候选人提出异议,该议案审核通过。
(有关沈成德和梅志成两位独立董事个人简历详见2002年2月7日的《中国证券报》和《上海证券报》)
本次年度股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师现场见证并出具法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。
宁波维科精华集团股份有限公司
2002年3月12日
浙江和义律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司
2001年度股东大会法律意见书
致:宁波维科精华集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,浙江和义律师事务所受公司委托,指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件,列席了股东大会,验证了出席会议人员的资格,监督了议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,并且依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性,发表如下法律意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2002年2月5日召开第三届董事会第九次会议,作出了董事会决议,并于2002年2月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2001年年度股东大会通知的公告》,公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。
本次股东大会于2002年3月12日按会议通知的时间、地点、方式召开,并完成了公告所列明的议程。因此,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次大会人员的资格
经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人,代表股份数计16431.92万股,占公司总股本的55.99%,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。
除上述股东及股东代理人外,出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取记名方式表决投票,对已公告的议案即《公司2001年年度报告》、《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告》、《公司2001年利润分配预案》、《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》、《公司2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》、《公司2002年增资配股的预案》、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请独立董事的预案》进行了逐项表决,并有效通过了上述议案。关联股东已对涉及关联交易议案的表决进行了回避。经本所律师核查,表决程序符合相关法律及公司章程的规定。
四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。
浙江和义律师事务所
见证律师:陈农
二○○二年三月十二日
