宁波维科精华集团股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:维科精华
股票代码:600152
公司正式名称:宁波维科精华集团股份有限公司
公司注册地址:浙江省宁波市和义路99号
公司聘请的律师事务所:导司律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票每股面值:人民币1.00元
配售股份数量:21,125,000股
每股配售价:7.0元
配售比例:按1998年末总股本,每10股配售3股;按现有总股本,每10股配售1.5股
重要提示
“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)的通知》、中国证监会1999年12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规,按照本公司2000年2月28日召开的股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经中国证券监督管理委员会宁波证券监管特派员办事处甬证特派办[2000]24号文初审,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]92号文核准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:宁波维科精华集团股份有限公司
注册地址:浙江省宁波市和义路99号
法定代表人:何承命
电话:(0574)7341480
传真:(0574))7253691
联系人:聂林鸿、王学明
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海浦东新区商城路618号
办公地址:上海延平路135号
法定代表人:金建栋
电话:(021)62587719
传真:(021)62531028
联系人:杨武斌、蒋
4.副主承销商:宁波证券有限责任公司
注册地址:宁波市开明街417-427号
法定代表人:顾志斌
电话:(0574)7289673
传真:(0574)7283401
联系人:章敏杰
5.分销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
办公地址:上海曲阳路800号商务中心26层
法定代表人:徐卫国
电话:(021)65536491
传真:(021)65528160
联系人:刘国强
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪杉
电话:021-58708888
传真:021-58899400
7.主承销商的律师事务所:方达律师事务所
地址:上海浦东新区银城东路101号森茂大厦19楼
经办律师:黄伟民、周志峰
电话:021-68411166
传真:021-68412255
8.公司的律师事务所:导司律师事务所
地址:宁波市迎凤街15号
经办律师:罗杰、梅志成
电话:0574-7295940
传真:0574-7292631
9.会计师事务所:宁波永德会计师事务所有限公司
地址:宁波市中山西路11号
电话:0574-7323696
传真:0574-7311309
联系人:陈岳忠、丁联章
10.资产评估事务所:宁波永德资产评估有限公司
地址:宁波市中山西路11号海曙大厦五楼
电话:0574-7323696
传真:0574-7311309
联系人:章逸游、林冠球
三、主要会计数据
以下为经宁波永德会计师事务所有限公司审计的宁波维科精华集团股份有限公司(简称“公司”)1999年度报告主要会计数据:
单位:元
指标名称 1999年度
总资产 794717500.96
股东权益 386826152.57
总股本(股) 136184600
主营业务收入 602153813.37
利润总额 53008637.23
净利润 51321836.14
每股收益(摊薄) 0.3768
净资产收益率(％) 13.27
公司提醒投资者注意:需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标,请仔细阅读于2000年1月29日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的1999年年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监字发[1999]12号文《关于上市公司配股作有关问题的通知》等的要求,公司本次向股东进行增资配股完全符合有关的规定:
(1)股份公司与控股股东宁波维科集团股份有限(以下简称“维科集团”)公司在人员、资产、财务上已分开运作,保证了股份公司的人员独立、资产完整和财务独立;
(2)公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
(3)本次配售新股所募资金投向符合国家产业政策的规定;
(4)前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,且本次配股距上次新股发行已经历一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
(5)公司股票于1998年6月在上海证券交易所挂牌交易,上市后经历了完整的1999年会计年度,该年度公司净资产收益率为13.27％,不低于10％;
(6)公司从前一次募集资金到本次申请配股期间没有重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,信息披露符合有关的法律法规的规定;
(7)本次配股募集资金后,预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率(目前一年期个人定期存款利率为2.25％);
(8)本次配股的配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
(9)公司本次拟以前次发行并募足股份后股份总数(即1998年6月9日上市时总股本13618.46万股)为基数,按10:3,以现有总股本272,369,200股为基数,按10配1.5的比例向全体股东配股,因此本次配股发行股份总数没有超过公司前次发行并募足股份后股份总数的30％。
(10)上市后公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(11)公司近3年来没有重大违法、违规行为;
(12)公司前次募集资金已按照《招股说明书》所列用途使用。
(13)公司股东大会的通知、召开形式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(14)公司申报材料不存在虚假陈述。
(15)公司拟定的配股价格为每股人民币7.0元,高于截止1999年12月31日的公司每股净资产值2.84元。
(16)公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
(17)公司不存在资金、资产被控股股东占用情况,也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、上市后历年分红派息的情况
公司于1998年6月9日上市,上市后,历年分红派息的情况如下:
1998中期:利润不分配,无公积金转增股本。
1998年度:1998年度实现净利润4003.07万元,提取10％的法定公积金400.31万元,提取5％的法定公益金200.15万元,加上上年度未分配利润667.37万元,实际共可分配利润4069.98万元。以1998年末总股本13618.46万股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.50元(含税),扣税后实际派1.20元,共派出红利2042.77万元。剩余利润2027.21万元结转下一年度。
股权登记日:1999年8月5日,除息日:1999年8月9日。
1999中期:利润不分配,无公积金转增股本。
1999年度:以1999年末总股本13618.46万股为基数,向全体股东每10股送4股,公积金每10股转增6股,共计向股东分配利润54,473,840元,尚余未分配利润2288292.44元,在以后年度分配。公司1999年度资本公积金为172,765,052.40元,转增股本共用资本公积金81,710,760元,尚余资本公积金91054292.40元。
股权登记日:2000年3月29日,除权日及送转股上市日:2000年3月30日。
六、法律意见
导司律师事务所作为本公司的法律顾问,依据与本公司签订的《委托合同书》,主要就本公司的配股主体资格、本次配股、上市的授权批准,本次配股的实质条件、配股说明书、配股资金运用及本次配股涉及的其他中介机构等重大法律问题的合法性进行审查,并出具了如下结论性意见:
“综上诉述,我们认为:发行人配股申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。发行人本此配股工作待上报并获得中国证券监督管理委员会宁波特派员办事处初审,并经中国证券监督管理委员会核准后,即可实施具体配股工作。”
七、前次募集资金使用情况说明
1、募集资金的到位时间及募集资金数额
经中国证监会证监发字(1998)117号文批准,1998年5月25日公司向社会公开发行社会公众A股4500万股,发行价4.5元/股,扣除发行费用后共募集到资金19384.60万元。募集资金于1998年6月5日全部到位。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
根据本公司招股说明书的承诺,募集资金用于高档缝纫线生产技改项目及宁波第二针织厂的收购。高档缝纫线技改项目包括年产10000吨的涤纶线技改项目、年产1000吨绣花线技改项目及年产2000吨高档纯棉线项目等三个具体项目。至年度末资金投入见下表:
单位:万元
