证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2021-063
上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让全资子公司康巴赛特 100%股权的进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）100%股权，上海航天设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）以人民币 14,353.64 万元的价格摘牌受让上述股权。由于航天设备制造为中国航天科技集团有限公司的全资子公司，与本公司隶属同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
公司于 2021 年 12 月 29 日取得了上海联合产权交易所第 20210506 号产权
交易凭证。2021 年 12 月 30 日，公司收到全部交易价款 14,353.64 万元。
交易风险：无交易风险。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
公司第八届董事会第六次会议及2021年第五次临时股东大会同意通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产
评估值，转让公司所持有的康巴赛特 100%股权（详见公告 2021-052、2021-055）。
康巴赛特股权转让的评估基准日 2021 年 6 月 30 日，股东全部权益价值评
估值为 14,353.64 万元，挂牌价格为 14,353.64 万元，上述股权转让已取得中国航天科技集团有限公司备案同意。
2021 年 11 月 30 日，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让上述
股权，2021 年 12 月 28 日，航天设备制造摘牌受让。公司于 2021 年 12 月 29
日取得了上海联合产权交易所第 20210506 号产权交易凭证。2021 年 12 月 30
日，公司收到全部交易价款 14,353.64 万元。
自评估基准日至股权变更日（即本次产权转让股权变更完成、新营业执照颁发日）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由航天设备制造享有和承担。公司对交易合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
鉴于航天设备制造为中国航天科技集团有限公司的全资子公司，与本公司隶属同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海航天设备制造总厂有限公司
住所：上海市闵行区华宁路 100 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何建利
注册资本：10,842.7 万元人民币
成立日期：1997 年 06 月 02 日
经营范围：一般项目：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，战术武器试验专用靶机、汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，热表处理，仪表计量及修理，从事货物及技术的进出口业务，工业设计，机械设备及配件的销售，从事机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
三、关联交易标的基本情况
详见公告 2021-052 中“三、交易标的基本情况”。
四、关联交易的主要内容和履约安排
以下内容为双方签订的《产权交易合同》的主要条款：
1、合同标的：公司所持康巴赛特 100%股权
2、交易价格：人民币 14,353.64 万元
3、支付方式：
航天设备制造已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）4,306 万元【即人民币（大写）肆仟叁佰零陆万元整】，合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
在合同签订之日起 1 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）10,047.64 万元【即人民币（大写）壹亿零肆拾柒万陆仟肆佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
上海联合产权交易所在出具产权交易凭证，并收到公司申请后 1 个工作日内，将全部交易价款划至公司指定银行账户。
4、工商变更：交易双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5、合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自交易双方签字并盖章之日起生效。
6、产权交易涉及的职工安置：本次产权交易不涉及职工安置事项。
7、债权债务安排：本次产权交易不涉及债权债务的承继和清偿办法。
8、航天设备制造承诺成功受让后标的企业继续履行自 2013 年 1 月 1 日起
租，租约为期 10 年的房屋租赁协议，遵守房屋租赁协议相关约定。并优先满足现承租方续租要求，续租租金根据原有租赁协议约定，租金变化幅度以标的企业与现承租方双方一致意见为准。
9、违约责任：
航天设备制造若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.1‰
向公司支付违约金，逾期超过 90 日的，公司有权解除合同，并要求航天设备制造赔偿损失。
公司若因自身原因逾期不配合航天设备制造完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.01‰向航天设备制造支付违约金，逾期超过 90 个工作日的，航天设备制造有权解除合同，并要求公司赔偿损失。
交易合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
10、争议解决方式：交易合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。交易双方之间发生争议的，可以协商解决，也可以向上海联合产权交易所申请调解，或依法向上海徐汇区人民法院起诉。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让将为航天机电汽车热系统产业发展提供资金支持，有利于公司聚焦主营业务。
经公司测算，上述通过产交所转让公司所持康巴赛特 100%股权可实现税前投资收益约 9,600 万元（未经审计）。
上述股权转让完成后，公司将不再持有康巴赛特股权，康巴赛特将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为康巴赛特提供担保、委托康巴赛特理财，以及康巴赛特占用上市公司资金等方面的情形。
六、关联交易的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
经公司第八届董事会第六次会议、2021 年第五次临时股东大会审议通过和批准，同意公司以公开挂牌方式转让公司上述股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.15 条规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《股票上市规则》规定的豁免情形，故公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序，并按关联交易方式履行信息披露义务。
2、独立董事意见
本次系公司关联方通过上海联合产权交易所公开摘牌，受让本公司所持有的全资子公司 100%股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、独立董事意见
2、《产权交易合同》
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董事 会
二〇二二年一月一日
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