证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2019-005
上海航天汽车机电股份有限公司
关于购买eraecs所持eraeAuto19%股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2019年3月2日本公司及全资子公司上海航天控股（香港）有限公司收到eraecsCo.,Ltd.发来的行使卖方出售期权的通知。经双方协商，上海航天控股（香港）有限公司拟以4,000万美元收购eraecsCo.,Ltd.所持eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd19%。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与eraecs进行的关联交易均已履行相应审批程序，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告2018-049、080。
2、过去12个月公司与不同关联人进行交易类别相关的交易均已履行相应审批程序，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告2018-026、061、072、074。
无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年第四次、第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国eraeAuto70%股权，2017年9月28日与eraecsCo.,Ltd（. 以下简称“eraecs”或“卖方”）、eraensCo.,Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd（以下简称“eraeAuto”）
51%股权收购后的六个月届满之后，且PoscoDaewoo已将其持有的全部eraeAuto股权转让予eraecs之后，eraecs可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的eraeAuto19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110）
2017年9月28日收购韩国eraeAuto70%股权项目获得集团公司同意批复（天科资﹝2017﹞859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43号），2017年12月20日获得国家商务部签发的第N1000201700468号企业境外投资证书，且已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]533号）。
买方已于2018年1月31日完成对eraeAuto51%股权的收购交割（详见公告2018-011），且PoscoDaewoo已于2018年1月31日将其持有的eraeAuto股权转让予eraecs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019年3月2日，公司及香港上航控股收到卖方发来的行使卖方出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的eraeAuto19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的约定，本公司拟通过香港上航控股购买eraecs本次拟出售的eraeAuto19%股权。
鉴于eraecs持有本公司控股子公司eraeAuto股权比例超过10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：eraecsCo.,Ltd.
公司注册地及主要办公地：39-130,Seobu-ro179，beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事：Yong-JoongKim
注册资本：110.403825亿韩元
成立日期：1976年5月11日
经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产
租赁，进出口贸易等。
截止2018年12月31日，该公司资产总额3,552.78亿韩元，资产净额1,246.31亿韩元，营业收入1,473.02亿韩元，净利润80.97亿韩元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
名称：eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd
注册地/主要办公地点：韩国大邱广域市达城郡论工邑论工路664号
法定代表人：KIMINBO金仁宝
注册资本：59,570,000,000韩元
成立时间：1984年10月30日
经营范围：汽车零部件、一般机械制品、汽车空调制品、汽车传动制品、家庭或工业电子制品
2、权属状况说明：本次交易产权清晰，公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法从事，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要财务指标：
单位：人民币元
2018年12月31日（未经审计）
总资产 2,033,376,694.12
净资产 935,452,208.08
营业收入 2,210,890,654.81
净利润 57,459,674.95
扣除非经常损益后净利润 59,517,543.09
4、股权状况：
本次交易前eraeAuto股权状况如下：
股东名称 出资金额（韩元） 持股比例（%）
上海航天控股（香港）有限公司 30,380,700,000 51
eraecsCo.,Ltd. 29,189,300,000 49
合计 59,570,000,000 100
四、关联交易的主要内容和履约安排
截止本公告日，关联交易相关股权买卖协议已签订（附条件生效）：
（一）标的资产
本次交易标的资产为eraeAuto19%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为eraecs。上述交易对方为公司关联方。
（三）交易价格
标的资产的购买价格为4,000万美元。
（四）交易对价支付方式及资金来源
本次交易为现金交易，支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
（五）生效条件
取得各自股东和董事会对于本协议的所有必要批准之日起。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的合理性和必要性分析：
完成前次51%股权收购后，上市公司已初步实现了通过并购标的公司股权实现弥补技术短板，扩大目标客户群体，完善海外布局等并购前战略目标。通过本次继续收购eraeauto19%股权，上市公司可以继续有效的推进标的公司与下属控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）爱斯达克的协同整合，优化标的公司股权结构，增强标的公司控制权，更加有效的实现收购前的既定目标。
（二）关联交易定价的依据：
全球汽车市场发展放缓，韩国整车市场受全球市场冲击较大，以韩国通用为代表的整车厂商陆续在韩国缩减产能，甚至关闭多家工厂，导致eraeauto可获取或在跟进的主要订单取消，销量发生一定程度下滑，盈利能力降低。
同时，虽然完成eraeauto51%股权交割后，上市公司对下属子公司爱斯达克与标的公司从销售、工程、采购、研发等方面开展了一系列投后整合工作，但
标的公司与爱斯达克的协同效应完全发挥尚需一定时间，因此上市公司还将继续对两家子公司进行深度整合。
故经双方沟通协商后，根据《修订及重述之股份购买协议》约定，卖方向公司发出行使出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的eraeAuto19%股权。
（三）关联交易对上市公司的影响：
1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的财务报表的影响
完成前次eraeAuto51%股权的收购后，eraeAuto已经被纳入上市公司合并财务报表范围。因此本次关联交易的实施对上市公司现有资产负债结构、盈利能力以及各项财务指标将不会产生额外影响。
2、对上市公司未来汽车热交换系统业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司还将继续推进下属子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司与eraeAuto业务整合，继续发挥相关业务协同效应。由此上市公司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、稳健发展。
3、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控制权的影响。因此，本次交易对上市公司股权结构无影响。
六、关联交易的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买eraecs所持eraeAuto19%股权的关联交易议案》，同意香港上航控股以4,000万美元购买eraecs所持eraeAuto19%股权。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十三次会议审议，三位独立董事发表了独立意见：公司通过香港上航控股购买eraeAuto19%股权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，且是公司依法履行《修订及重述之股份购买协议》的规定，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，
未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一九年三月六日
