证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-059
上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让公司子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。
*注：公司对太阳能公司出资14,000万元，按照太阳能公司实缴注册资本测算，公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%；按照太阳能公司认缴注册资本测算，公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会批准，资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年8月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》，公司拟将通过国有产权交易系统挂牌出售公司所持有上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）100%
航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%股权。神舟新能源、太阳能公司转让的评估基准日为2018年5月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的公司所持股权对应的净资产评估值。上航电力转让的评估基准日为2018年3月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的25%股权对应的净资产评估值。截至上述公告日，相关交易涉及的资产评估工作尚在进行中。相关事项详见2018年8月24日披露的公告2018-051。
鉴于，目前上述交易相关的资产评估工作已经完成，公司经营层就上述三项股权出售事项重新向董事会提交了附带评估值的议案。2018年9月21日，公司第七届董事会第八次会议再次审议并通过了《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》。上述交易涉及的资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，上述交易尚需获得相关国资管理机构批准。
鉴于董事会已重新审议上述议案，故原2018年8月22日第七届董事会第六次会议审议通过的《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》将不再提交公司股东大会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司将向股东大会提交《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》、《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》和《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》，并请股东大会批准。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的评估情况
（一）交易标的
司拟股权公开转让所涉及的上海神舟新能源发展有限公司股东全部权益评估报告》相关内容。
（2）交易标的评估情况：
上海东洲资产评估有限公司出具了资产评估报告（东洲评报字【2018】第0883号），本次评估采用的是资产基础法评估，评估基准日为2018年5月31日，神舟新能源全部权益价值评估值为64,904.83万元；其中：总资产账面值1,635,285,928.32元，评估值1,655,226,417.03元，增值额19,940,488.71元，增值率1.22%；总负债账面值1,064,872,395.88元，评估值1,006,178,083.55元，减值额58,694,312.33元，减值率5.51%；净资产账面值570,413,532.44元，评估值649,048,333.48元，增值额78,634,801.04元，增值率13.79%。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 71,233.85 71,461.61 227.76 0.32
非流动资产 92,294.74 94,061.04 1,766.30 1.91
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 6,920.79 7,437.35 516.56 7.46
固定资产净额 77,063.39 72,095.73 -4,967.66 -6.45
在建工程净额 2,167.48 2,216.05 48.57 2.24
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 5,699.29 12,032.41 6,333.12 111.12
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 443.79 279.50 -164.29 -37.02
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 163,528.59 165,522.65 1,994.06 1.22
流动负债 97,043.61 97,043.61 0.00 0.00
非流动负债 9,443.63 3,574.20 -5,869.43 -62.15
净资产（所有者权益） 57,041.35 64,904.84 7,863.49 13.79
其中增值较大的为无形资产，无形资产账面值5,699.29万元，评估值
12,032.41万元，增值6,333.12万元，增值原因主要如下：（单位：人民币万元）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产—土地使用权 3,092.97 11,620.60 8,527.63 275.71
无形资产—其他无形资产 2,606.31 411.81 -2,194.50 -532.89
无形资产合计 5,699.29 12,032.41 6,333.13 111.12
注：小数点末尾数字四舍五入
①土地使用权增值8,527.63万元，增值原因主要系企业拿地较早，近年来
上海市土地价格不断上涨，致使土地使用权评估增值。
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次采用
市场法对其土地使用权价值的测算结果为准。根据市场背景分析，通过市场调查，
根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自上海规划和国
土资源网和上海土地市场网公布的土地成交结果中选取与评估对象类似的三宗
地块作为实例进行比较。
比较因素 实例一 实例二 实例三
地理位置 闵行区浦江镇工-242号地块 闵行区浦江镇工-270号地块 闵行区浦江镇工-272地块
20年交易价格 906元/平方米 1,146元/平方米 1,121元/平方米
（楼面价）
折算成50年交易价格 1,284元/平方米 1,624元/平方米 1,588元/平方米
（楼面价）
容积率 1.3 1.5 1.6
东至用地红线，南至用地红 东至用地红线，南至用地红
东至恒南路，南至街坊路，
四至范围 线，西至园区四路，北至联 线，西至三鲁路，北至用地
西至恒西路，北至用地红线
川路 红线
交易日期 2017/3/22 2018/4/18 2018/6/27
规划用途 工业 工业 工业
土地面积 5442平方米 24271平方米 33323平方米
采用市场法计算，该处土地在50年期出让状态下的土地使用权评估单价（楼
面价）为1,630.00元/平方米，因委评对象容积率为1.27，故评估单价（地面价）
为2,070.00元/平方米。
由于委估土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为：
1 1
k 1 /1
1rm 1rn
。
即土地使用权评估单价=宗地楼面价×年限修正系数×设定容积率
土地使用权评估值=土地使用权评估单价×宗地面积
