重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让所持有的上海复合材料科技有限公司9.8%股权，本次交易标的评估值为5,860.40万元。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会批准，资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年9月5日召开的公司第七次会议审议通过了《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权的议案》，公司拟将通过国有产权交易系统挂牌出售公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）所持有的上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）9.8%股权。复材公司转让的评估基准日为2018年5月31
海复合材料科技有限公司9.8%股权的议案》将不再提交公司股东大会批准。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司将向股东大会提交《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》进行审议。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的评估情况
1、相关资产的运营情况：详见《上海康巴赛特科技发展有限公司拟转让股权涉及的上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》相关内容。
2、交易标的评估情况
上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第0273号），本次采用的是收益法，评估基准日为2018年5月31日，上海复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估值为59,800.00万元，评估增值37,357.81万元，增值率166.46%。
上海复合材料科技有限公司9.8%股权对应的评估值为5,860.40万元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。
上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
金额单位：万元
项目\年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024年及
以后
主营业务收入（军
品、民品） 34,470.23 44,401.54 48,568.42 53,143.79 57,188.20 61,020.74 61,020.74
增长率 13.43% 28.81% 9.38% 9.42% 7.61% 6.70% 0.00%
2、主营业务成本
以分项的主营业务收入结合相应的营业成本率指标预测未来年份的主营业务成本。
（1）主营业务成本率指标的确定
目标主营业务成本率以2016-2017年历史的主营业务成本率数据为基础，考虑到2018年上海航天技术研究院对复合材料产品的上调价格20%的因素后，调整确定。测算时主营业务成本率剔除了折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、房屋租赁费摊销、物业费摊销，这些摊销在主营业务成本项下单独预测。
根据2016-2017历史的调价前后军品主营业务成本率分析测算军品（宇航）的目标主营业务成本率和军品（战术）的目标主营业务成本率。民品不涉及调价，其主营业务成本率按2016-2017年历史的平均主营业务成本率确定。
根据主营业务成本率指标结合未来年份的收入预测，预测未来年度的主营业务成本（剔除了折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、房屋租赁费摊销、物业费摊销）。
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024年及
以后
产品成本（军品、
民品） 22,952.48 2277,2,20077.6.63327,3032.73,4303.2394,800.4929,83020,.04192.98 343,21,1021.25.39834,1123.45,3112.53 34
折旧费 363.10 463.13 649.44 835.76 835.76 835.76 835.76
无形资产摊销 3.06 3.06 4.19 5.32 6.82 6.82 6.82
长摊摊销 662.34 706.32 806.15 806.15 806.15 806.15 806.15
租赁费摊销 580.98 580.98 965.11 981.45 998.28 1,158.60 1,158.60
物业费摊销 55.21 56.87 58.57 60.33 62.14 64.00 64.00
主营业务成本合计 24,617.17 29,017.99 29,786.80 32,489.49 34,722.12 36,983.86 36,983.86
3、税金及附加
以增值税为税基的相关附加税费（包括城建税、教育费附加、地方教育费附
加），根据销项税和进项税抵扣后的净额进行测算。
复材公司为军工企业，所生产的产品主要为军品，免增值税。以此收入为基
础，以增值税为税基的相关附加税费在未来年份不会发生。
对于部分民品收入可能会涉及缴纳增值税以及相关的城建税、教育费附加、
地方教育费附加，但是由于民品收入量非常小（占营业收入的比重在7-8%之间），
受公共固定资产、无形资产、长期待摊费用购入可以抵扣增值税的影响，其用于
缴纳附加税费的增值税销项税和进项税抵扣后的净额预计为零。故民品收入未来
也不会发生以增值税为税基的相关附加税费。
利息，按评估基准日的借款规模预测未来年份利息支出银行手续费按其占营业总收入的比例预测，本次评估按照银行手续费占营业总收入的占比为0.01%对未来的银行手续费进行预测。
6、折现率
（1）本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
rerfe(rmrf)rsrc
式中：
rf：评估基准日时点的无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
rs：规模风险溢价；
rc：公司特有风险溢价；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
et(1(1t)D)（10）
E
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
①无风险收益率预期值测算：根据Wind数据系统公布的长期国债（距评估基准日剩余年限10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.11%，即：
300169.SZ 天晟新材 32,598.4340 204,392.1812 29.3911 0.6758 15 0.5407 0.6923
600862.SH 中航高科 139,304.9107 1,225,883.2142 3.8303 1.0228 15 0.9906 0.9937
600038.SH 中直股份 58,947.6716 2,850,119.9219 14.3027 0.6960 25 0.6286 0.7512
600151.SH 航天机电 143,425.2287 851,945.8585 56.9226 0.8076 25 0.566 0.7092
平均 90,911.2120 1,163,586.1595 33.31 0.8455 0.6794 0.7852
经计算，调整后的剔除财务杠杆的t=0.7852。
资本结构：本次评估采用被评估企业评估基准日时点自身的资本结构。
经过计算，该目标资本结构D/E=1.20%。
评估对象的t=15%
最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7932。
④规模风险溢价
由于复材公司的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模风
险溢价。参照Grabowski-King的研究思路，在对沪、深两市1000多家上市公
司1999-2006年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风
险溢价的关系，评估基准日复材公司扣除带息负债前的整体资产评估值大约为6
亿元左右，参照相关数据，本次评估对复材公司规模风险溢价取0.99% ，
Rs=0.99%。
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均正常，企业经营和研发团队稳定。但是考虑到复
D/E=1.20%
Wd=D/（D+E）=1.19%
We=E/（D+E）=98.81%
（4）折现率
rrd1twdrewe
适用税率：所得税为15%。
最终折现率为13.0%。
四、交易合同或协议的主要内容
目前上述交易均尚未签订相关合同。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次转让康发展所持有的复材公司9.8%股权，是为了更好发展复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交叉持股。
如上述股权转让成功，预期康发展可实现税前股权转让投资收益约为4,656.99万元。对航天机电的影响详见同时披露的《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司的关联交易的公告》（2018-061）相关内容。
