证券代码： 600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要
上市公司 上海航天汽车机电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
交易对方 通讯地址
erae cs Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
erae ns Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
独立财务顾问
签署日期： 二〇一七年九月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括本次重组
报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站
（ http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股权。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）
提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
航天机电、公司、上市公司、 指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、 上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
爱斯达克 指 上海爱斯达克汽车空调系统有限公司， 上海航天汽
车机电股份有限公司控股子公司
香港上航控股、 买方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
机电股份有限公司全资子公司
erae cs 指 erae cs Co., Ltd
erae ns 指 erae ns Co., Ltd
大宇、 Posco Daewoo 指 PoscoDaewoo Corp.,浦项大宇集团，一家根据韩国
法律设立的公司
交易对方、 eraecs 及 eraens、
卖方 指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd
交易双方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、 erae cs Co., Ltd、
erae ns Co., Ltd
erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd.
目标股权 指 erae cs 及 erae ns 持有的剥离汽车非热交换业务后
存续的韩国 erae AMS（标的公司） 70%的股权
交易标的、标的资产 指
标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割
日后六个月届满之后通过行使《 股份购买修订协
议》中约定的买方购买期权从erae cs处购买标的公
司19%的股权。
标的公司、存续公司、存续
erae AMS 指 完成汽车非热交换业务剥离后的 erae AMS
新设实体、非热交换实体 指 用于承接 erae AMS 剥离出的汽车非热交换业务的
新设公司
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组、本次重大资
产购买
指 航天机电拟通过现金方式向 erae cs、erae ns 购买其
持有的存续 erae AMS 目标股权
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
erae 泰国 指 erae (Thailand) Co., Ltd.
erae 印度 指 erae Automotive India Private Limited
erae 俄罗斯 指 erae Automotive Rus Limited Liability Company
erae 波兰 指 erae Poland Sp. z o.o
erae 墨西哥 指 erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.
erae 巴西 指 erae Brazil
erae 常熟 指 常熟怡来汽车零部件有限公司
erae 乌兹别克斯坦 指 UzErae Climate Control LLC，一家在乌兹别克斯坦
共和国法律下设立的公司，其百分之四十（ 40%）
的股权由 erae cs 持有。
集团公司 指 标的公司和热交换子公司
KAS 指 Korean Accounting Standard，韩国会计准则
KIFRS 指 Korea International Financial Reporting Standards，
韩国国际财务报告准则
KDAC 指 Delphi Korea Co., Ltd， erae AMS 前身
本报告书摘要 指 《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书摘要》
《股份购买修订协议》 指
交易双方于 2017年 9月 28日签署的《 Amended and
Restated Share Purchase Agreement 修订及重述之
股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
报告期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月
标的资产估值基准日 指 2016 年 12 月 31 日
交割截止日期、 交割截止日 指 2017 年 12 月 31 日或交易双方书面同意的该等较
迟的日期
元、万元 指 人民币元、万元
二、专用术语释义
HVAC 指 暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气
调节的系统或相关设备
PTC 指
动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，
并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中
的冷却系统
汽车空调压缩机 指 汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。
汽车空调控制器 指 用于手动或自动调节出风风量
GB/T21361-2008 指 2008 年 5 月 1 日开始实施中华人民共和国汽车用
空调器国家标准
日本电装 指 日本电装株式会社， DENSO CORPORATION
汉拿伟世通 指 韩国汉拿伟世通空调株式会社， HVCC
马勒集团 指 德国马勒集团， MAHLE Group
法雷奥 指 法国法雷奥集团， Valeo Group
德尔福 指 美国德尔福公司， Delphi Automotive PLC
康奈可 指 日本 Calsonic Kansei 株式会社
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与
各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易情况概要
2017 年 4 月 7 日，上市公司与 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co.,
Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,签署了附条件生效的《 股份购买协议》。 2017 年 9 月 25
日，上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与 erae
Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,签署了《转让
协议》，约定将上市公司在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控
股，由香港上航控股实施本次交易。
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股与 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae
cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,签署了附条件生效的《 股份购买修订协议》。根据
协议，香港上航控股拟通过现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车
非热交换业务后的存续公司的 51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个
月届满之后， 通过行使《 股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买 erae cs
所持存续 erae AMS 19%股权。 本次交易后，上市公司将通过香港上航控股持有
存续 erae AMS 70%股权。
erae AMS 主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换
业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（ HVAC）、动力总成冷却系
统（ PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车
电子系统、转向系统、制动系统等。 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 的股权
结构如下图所示：
截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产， 持有其子公司 erae 泰国、 erae 印度、 erae
俄罗斯、 erae 波兰、 erae 墨西哥、 erae 巴西的股权以及子公司 erae 常熟汽车热
交换业务资产。erae AMS 的股东 erae cs 持有 40%股权的 erae 乌兹别克斯坦也主
要从事汽车热交换业务。
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，
其子公司 erae 泰国、 erae 印度、 erae 俄罗斯、 erae 波兰、 erae 墨西哥、 erae 巴
西的股权。 根据本次《 股份购买修订协议》 附录约定的剥离方案，现有 erae AMS
的汽车非热交换业务（包括 erae 常熟）将剥离至非热交换实体，存续 erae AMS
（标的公司）将承继重组前 erae AMS 的汽车热交换业务
