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证券代码： 600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司 上海航天汽车机电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
交易对方 通讯地址
erae cs Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
erae ns Co., Ltd., 39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
独立财务顾问
签署日期： 二〇一七年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股权。
本公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）
提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定， 及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易情况概要
2017 年 4 月 7 日，上市公司与 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co.,
Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,签署了附条件生效的《 股份购买协议》。 2017 年 9 月 25
日， 上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与 erae
Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,签署了《转让
协议》，约定将上市公司在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控
股，由香港上航控股实施本次交易。
2017 年 9 月 28 日， 香港上航控股与 erae Automotive Systems Co., Ltd.，、 erae
cs Co., Ltd.,及 erae ns Co., Ltd.,签署了附条件生效的《 股份购买修订协议》。根据
协议，香港上航控股拟通过现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车
非热交换业务后的存续公司的 51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个
月届满之后， 通过行使《 股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买 erae cs
所持存续 erae AMS 19%股权。 本次交易后，上市公司将通过香港上航控股持有
存续 erae AMS 70%股权。
erae AMS 主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换
业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（ HVAC）、动力总成冷却系
统（ PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车
电子系统、转向系统、制动系统等。 截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 的股权
结构如下图所示：
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截至 2017 年 3 月 31 日， erae AMS 从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产， 持有其子公司 erae 泰国、 erae 印度、 erae
俄罗斯、 erae 波兰、 erae 墨西哥、 erae 巴西的股权以及子公司 erae 常熟汽车热
交换业务资产。erae AMS 的股东 erae cs 持有 40%股权的 erae 乌兹别克斯坦也主
要从事汽车热交换业务。
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，
其子公司 erae 泰国、 erae 印度、 erae 俄罗斯、 erae 波兰、 erae 墨西哥、 erae 巴
西的股权。 根据本次《 股份购买修订协议》 附录约定的剥离方案，现有 erae AMS
的汽车非热交换业务（包括 erae 常熟）将剥离至非热交换实体，存续 erae AMS
（标的公司）将承继重组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债（除
erae 常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方
式分步购买存续 erae AMS 的目标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
1-1 剥离
根据《 股份购买修订协议》 附录约定的剥离方案，对 erae AMS
的汽车非热交换业务以及 erae 常熟中汽车热交换业务资产将
剥离至新设实体，存续 erae AMS 将承继重组前 erae AMS 的汽
车热交换业务相关的资产和负债。
第一步收购：收购标的公司 51%股权
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买 方 收 购 标 的
公司 51%的股
权
上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 erae
AMS 42.30%股权和 erae cs 持有的存续 erae AMS 8.70%股权。
交割日后十个工作日内， erae AMS 另一股东 Posco Daewoo 依
据约定将其所持有的存续 erae AMS 的 7.70%股权转让给 erae
cs。
第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司 19%股权
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买 方 收 购 标 的
公司 19%的股
权
交割日后六个月届满之后， 上市公司有权通过行使《 股份购买
修订协议》中约定的买方购买期权， 购买 erae cs 所持有的存
续 erae AMS 19%股权。
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本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
二、标的资产的估值和作价情况
东洲评估采取收益法和市场法对 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续
公司的股东全部权益价值进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。
根据东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续
erae Automotive Systems Co., Ltd. 股东全部权益价值估值报告》（ 东洲咨报字
（ 2017）第 0096 号），在估值基准日，存续 erae AMS 股东全部权益价值（投资
价值）估值为人民币 170,400.00 万元。 公司国资主管机构中国航天科技集团公司
已批准本次交易（ 天科资（ 2017） 859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行
了估值备案（ 科评备字[2017]43 号）。
根据《股份购买修订协议》，本次交易中，第一步收购标的公司 51%股权购
买价格为 13,154.94 万美元（按 2017 年 9 月 1 日汇率折算为人民币 86,702.89 万
元）。第二步通过买方购买期权收购标的公司 19%股权的行权价格为 4,901 万美
元（按 2017 年 9 月 1 日汇率折算为人民币 32,302.00 万元）。
三、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款
等。
四、 本次交易构成上市公司重大资产重组
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根据本次交易拟购买资产 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月经审计的
模拟合并财务报表， 标的公司 2016 年度的营业收入为 2,730,266,294.60 元，航天
机电 2016 年经审计的合并财务会计报表营业收入为 5,448,465,936.91 元，标的公
司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会
计报表营业收入的 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
证监会审核。
五、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方 erae cs、 erae ns 在本次交易前与上市公司、 香港上航控股之间
不存在关联关系，因此公司向 erae cs、 erae ns 支付现金购买其合计持有的标的公
司目标股权不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天
科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的
股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易系公司顺应全球汽车零配件公司整合趋势，通过收购海外零配件公
司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升。本次交易将有助于协助公司进一步
丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局并拓展优质客户群体，增强品牌
影响力以及公司实力。
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（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产、负债构成分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告及备考合并财务报表》 （信会师报字
[2017]第 ZG12203 号） ， 本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日、 2017
年 3 月 31 日的资产总计、负债合计对比情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动
比率 交易前 交易后 变动 比率
资产总计 1,324,384.31 1,648,180.44 24.45% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35%
负债总计 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14%
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的
资产总额由本次交易前的 1,324,384.31 万元上升至 1,648,180.44 万元，增长幅度
为 24.45%，主要是收购标的资产后资产规模相应增加所致。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司负债总额
由本次交易前的 711,186.14 万元上升至 987,859.27 万元，增长幅度 38.90%。负
债增长主要系新增了标的资产预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负
债、 及本次交易支付对价新增其他流动负债所致。
2、对公司偿债能力及财务安全性的影响
项目
2017 年 3
