证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买预案
(修订稿)
上市公司 上海航天汽车机电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
交易对方 通讯地址
eraecsCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do,Korea
eraensCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do,Korea
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股权。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订说明
本公司于2017年4月11日公告《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产
购买预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于2017年4月20日收到上海证券交易所下发的《关于对上海航天汽
车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441号），并于2017年4月28日收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0477号）（以下合称“《问询函》”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”中对法院颁布的关于标的公司剥离及股份出售的临时禁令进行了补充披露，并对可能导致本次交易终止的情况进行了重大风险提示。
在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险（/ 九）可能无法取得股东PoscoDaewoo对本次交易同意的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（九）可能无法取得股东PoscoDaewoo对本次交易同意的风险”中补充披露了若无法取得PoscoDaewoo对本次交易同意可能导致本次终止的情况，并进行了重大风险提示。
在 “重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/（十）未取得客户的同意函
导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（十）未取得客户的同意函导致交易终止的风险”中补充披露了未取得客户同意可能导致本次交易终止的情况，并进行了重大风险提示。
在“重大风险示/一、与本次交易相关的风险/（六）无法如期完成剥离的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（六）无法如期完成剥离的风险”中补充披露了如未取得特定的银行、供应商、出租方等相关第三方的同意并履行完毕其他债权人保护程序可能导致本次交易终止的情况，并进行了重大风险提示。
公司在“重大风险示/一、与本次交易相关的风险/（十一）关联方借款清偿的风险”中补充披露了标的公司关联方借款的情况，并进行了重大风险提示。
在“重大风险提示/二、交易标的的经营风险/（五）工会对后续整合造成影响的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/三、交易标的的经营风险/（五）工会对后续整合造成影响的风险”中对韩国的工会政策、标的公司的工会政策以及工会对后续可能整合造成的影响进行了补充披露，并对此进行了重大风险提示。
在“第四节交易对方的基本情况/五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”中补充披露了与PoscoDaewoo相关的诉讼情况；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组（一）资产”补充披露了对研发中心及实验室相关的剥离安排；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组/（四）知识产权”中补充披露了KDAC商标的相关情；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组（七）人员”中补充披露了对研发中心及实验室相关的人员剥离安排；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组（九）完成剥离尚需履行的程序”中补充披露了本次交易中eraeAMS资产剥离尚需履行的程序；
在“第六节本次交易合同的主要内容/九、本次交易完成后对erae乌兹别克
斯坦 40%股权和erae 常熟汽车热交换业务的收购安排/2、erae常熟汽车热交换
业务”中补充披露了购买 erae常熟汽车热交换业务的交易对价、购买程序、公
司支付交易对价对象等情况；
在“第六节本次交易合同的主要内容/十、交割条件/（一）卖方需要满足的交割条件”中补充披露了PoscoDaewoo出具同意函的相关情况；
在“第五节标的资产基本情况/三、标的资产基本情况/（二）eraeAMS/6、
分红情况”中补充披露了标的公司分红情况；
在“第五节标的资产基本情况/三、标的资产基本情况/（二）eraeAMS/5、
简要财务数据”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额
在“第五节标的资产基本情况/五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额；
在“第五节标的资产基本情况/七、标的公司的主营业务情况/（六）主要客户情况”中补充披露了标的公司主要客户情况；
在“第五节标的资产基本情况/九、未决诉讼情况”中对补充披露了工会禁令申请的原因、相关案件主要情况、目前的进展等情况；
在“第五节标的资产基本情况/十、标的资产受限情况”中补充披露了标的公司主要经营性资产使用权被抵押的相关情况；
在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”中对法院颁布的关于标的公司剥离及股份出售的临时禁令进行了补充披露，并对可能导致本次交易终止的情况进行了重大风险提示。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
2017年4月7日，上市公司与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。根据上述协议，
上市公司拟通过现金方式向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车非热交换业
务后的存续公司的51%股权，同时上市公司有权在交割日后六个月届满之后，通
过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权购买eraecs所持存续eraeAMS
19%股权。
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换
业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2016年12月31日，eraeAMS的股权结构如下图所示：
截至2016年12月31日，eraeAMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产，其持有 99.9988%股权的 erae 泰国、持有
99.9998%股权的erae印度、持有100%股权的erae俄罗斯、持有100%股权的erae
波兰、持有81%股权的erae 墨西哥，以及持有100%股权的erae常熟汽车热交
换业务资产。eraeAMS的股东eraecs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也主要
从事汽车热交换业务。
根据本次《股份购买协议》附录约定的剥离方案，现有eraeAMS的汽车非
热交换业务（包括erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续eraeAMS（标的公
司）将承继重组前eraeAMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟
的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续eraeAMS的目标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
根据《股份购买协
