证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司 上海航天汽车机电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
交易对方 通讯地址
eraecsCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do,Korea
eraensCo.,Ltd., 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do,Korea
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股权。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
2017年4月7日，上市公司与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。根据上述协议，
上市公司拟通过现金方式向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车非热交换业
务后的存续公司的51%股权，同时上市公司有权在交割日后六个月届满之后，通
过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权购买eraecs所持存续eraeAMS19%
股权。
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换
业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2016年12月31日，eraeAMS的股权结构如下图所示：
截至2016年12月31日，eraeAMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包
括韩国本部热交换业务的相关资产，其持有 99.9988%股权的 erae 泰国、持有
99.9998%股权的erae印度、持有100%股权的erae俄罗斯、持有100%股权的erae
波兰、持有81%股权的erae 墨西哥，以及持有100%股权的erae常熟汽车热交
换业务资产。eraeAMS的股东eraecs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也主要
从事汽车热交换业务。
根据本次《股份购买协议》附录约定的剥离方案，现有eraeAMS的汽车非
热交换业务（包括erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续eraeAMS（标的公
司）将承继重组前eraeAMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟
的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续eraeAMS的目标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
根据《股份购买协议》附录约定的剥离方案，对eraeAMS的
1-1 剥离 汽车非热交换业务剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重
组前eraeAMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae
常熟中汽车热交换业务资产）。
第一步收购：收购标的公司51%股权
买方收购标的 上市公司通过支付现金的方式购买 eraens持有的存续 erae
2-1 公司 51%的股 AMS42.30%股权和eraecs持有的存续eraeAMS8.70%股权。
权 交割日后十个工作日内，PoscoDaewoo依据约定将其所持有
的存续eraeAMS的7.70%股权转让给eraecs。
第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权
买方收购标的 交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买
3-1 公司 19%的股 协议》中约定的买方购买期权，购买eraecs所持有的存续erae
权 AMS19%股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
二、标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标
的公司）的目标股权。标的公司资产具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，erae 泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权。
三、标的资产定价情况
经交易双方按照市场原则协商，本次交易的标的公司的企业价值为 28,800
万美元，本次交易上市公司购买标的公司目标股权对应的企业价值为20,160万
美元。根据《股份购买协议》，上市公司第一步收购标的公司51%股权所对应的
的企业价值为14,688万美元，第二步有权行使买方购买期权收购标的公司19%
股权所对应的企业价值为5,472万美元。根据《股份购买协议》的相关条款，本
次交易的交易价格将按照交割日经双方确认的财务数据，并依据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行相应调整。关于本次交易价格调整机制详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容/五、交易价格及价格调整机制”相关内容。
本次交易的标的公司企业价值是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。
四、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方eraecs、eraens在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
因此公司向eraecs、eraens支付现金购买其合计持有的标的公司目标股权不构成
关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据eraeAMS管理层按照KIFRS准则编制的2015年模拟完成汽车非热交
换业务剥离后的标的公司的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司2015年度
的营业收入为487,857.22百万韩元（折合人民币为2,681,430,467.40元），航天机
电2015年经审计的合并财务会计报表营业收入为4,039,940,071.25元，标的公司
最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易行为已获得国有资产主管机构的原则性同意。
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审
议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
3、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议
并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国有资产主管机构对标的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易。
2、交易对方eraecs、eraens的董事会批准本次交易。
3、上市公司董事会在本次交易的审计、评估完成后审议本次交易相关议案。
4、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案。
5、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案。
6、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续。
7、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续。
8、取得标的公司现有股东之一PoscoDaewoo的同意。
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