证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
交易对方： DelphiAutomotiveSystemsSingaporePte.Ltd.
新加坡工业园第一号大街宏茂桥501室
注册地址： 501AngMoKioIndustrialPark1,Avenue10,Singapore
独立财务顾问
二〇一五年十二月
目录
目录......2
释义......6
公司声明......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案的主要内容......9
（一）本次交易方案概述......9
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易......9
（三）交易对方......10
（四）交易标的......10
（五）交易基准日......10
（六）交易方式......10
（七）交易价格、定价依据、交易标的估值......10
（八）过渡期间损益的归属......11
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况......11
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次交易的支付方式及融资安排......12
六、本次交易对上市公司的影响......13
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......13
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响......13
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响......13
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响......13
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响......14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......14
（一）本次交易已经取得的批准......14
（二）本次交易尚需取得的批准......14
重大风险提示......16
一、本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据......16
二、重组方案调整的风险......16
三、估值作价不确定风险......16
四、整合效果风险......17
五、客户集中度较高及经营业绩下滑风险......17
六、经营管理团队稳定性风险......17
七、房屋、土地权属瑕疵......17
八、“德尔福”商号不再继续使用风险......18
九、本次交易股权变动对客户合同续签的风险......18
十、不做盈利承诺及利润补偿安排风险......19
十一、技术许可风险......19
十二、应收账款余额较大风险......19
十三、本次交易形成的商誉减值风险......20
十四、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......20
十五、审批风险......21
十六、股价波动的风险......21
十七、汇率波动风险......21
第一节本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的......22
（一）本次交易的背景......22
（二）本次交易的目的......26
二、本次交易的具体方案......27
（一）本次交易方案概述......27
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易......27
（三）交易对方......28
（四）交易标的......28
（五）收购主体......28
（六）本次交易的主要步骤......28
（七）交易基准日......29
（八）交易价格、定价依据、交易标的估值......29
（九）过渡期间损益的归属......30
（十）本次交易支付方式及融资安排......30
（十一）本次交易完成后的上市公司控制权情况......32
（十二）与本次交易相关的盈利承诺和利润补偿方案......32
三、本次交易构成重大资产重组......32
四、本次交易不构成借壳上市......32
五、本次交易不构成关联交易......33
六、本次交易相关协议的主要内容......33
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......37
（一）本次交易已经取得的批准......37
（二）本次交易尚需取得的批准......37
第二节上市公司基本情况......39
一、公司基本情况......39
二、公司设立情况及历次名称变更情况......40
（一）公司设立及上市......40
（二）公司上市后的股本变动情况......40
三、最近三年控股权变动情况......44
四、公司设立以来的重大资产重组情况......45
五、主营业务发展情况和主要财务指标......46
（一）公司主营业务......46
（二）公司主营业务发展......48
（三）2012-2014年及2015年1-6月主营业务收入构成情况......49
（四）2012-2014年及2015年1-9月主要财务指标......50
六、控股股东及实际控制人概况......52
（一）本公司控股股东概况......52
（二）本公司实际控制人概况......53
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......54
八、公司最近三年的诚信情况......55
第三节交易对方基本情况......56
一、交易对方具体情况......56
（一）新加坡德尔福基本信息......56
（二）新加坡德尔福历史沿革......56
（三）新加坡德尔福股权控制关系......56
（四）主要业务发展状况......57
（五）主要财务数据......58
（六）子公司基本信息......58
二、交易对方其他事项说明......60
第四节交易标的......61
一、上海德尔福基本情况......61
二、上海德尔福历史沿革......61
（一）1998年1月，公司成立......61
（二）1999年9月，第一次增资......62
（三）2000年6月，第一次股权转让及第二次增资......62
（四）2005年8月，第二次股权转让......63
（五）2006年5月，第三次股权转让......65
（六）2011年5月，第四次股权转让......65
三、上海德尔福股权结构及实际控制人......66
（一）股权结构......66
（二）控股股东、实际控制人......67
四、上海德尔福高管人员的安排......68
五、对外投资情况......68
（一）武汉申龙汽车空调有限公司......69
（二）上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司......69
（三）上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司......70
六、主营业务情况......71
（一）上海德尔福所处行业的整体情况......71
（二）上海德尔福的业务情况......82
七、主要资产权属、负债及对外担保情况......92
（一）上海德尔福的主要资产状况......92
（二）上海德尔福的对外担保及关联方资金占用情况......103
八、上海德尔福最近两年一期的财务指标......104
（一）合并资产负债表主要数据......104
（二）合并利润表主要数据......104
（三）合并现金流量表主要数据......105
（四）最近两财年的利润分配情况......106
（五）拟购买资产的估值、账面净资产值、估值增值率及拟定价......106
（六）标的资产的税收优惠情况......106
九、上海德尔福涉及的许可情况......107
（一）技术许可......107
（二）商标许可......111
十、本次资产购买涉及到的债权债务转移情况......111
第五节标的资产的估值......112
一、标的资产估值的基本情况......112
（一）资产基础法估值结论......112
（二）市场法估值结论......112
（三）估值方法差异分析......112
二、估值方法......113
（一）估值方法的选择......113
（二）估值的基本假设......114
三、资产基础法估值情况说明......117
（一）资产基础法估值结论......117
（二）资产估值结果汇总表......117
四、市场法估值情况说明......118
（一）市场法方法简介与选择......118
（二）基本估值步骤......118
（三）市场法估值技术及计算过程......120
（四）市场法估值结论......121
五、估值作价的公允性分析......121
六、董事会对本次交易估值事项的意见......122
七、独立董事对本次交易估值事项的意见......122
第六节财务与会计信息......123
一、标的公司最近两年及一期财务报表......123
（一）资产负债表......123
（二）利润表......125
（三）现金流量表......126
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告......128
（一）备考资产负债表......128
（二）备考利润表......132
（三）盈利预测报告......133
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为Shanghai
指
航天机电 AerospaceAutomobileElectromechanicalCo.,Ltd.
实际控制人、航天科技集指 中国航天科技集团公司
团
控股股东、上航工业 指 上海航天工业（集团）有限公司
内蒙古神舟光伏电力 指 内蒙古神舟光伏电力有限公司
上海神舟电力 指 上海神舟电力有限公司
内蒙古神舟硅业 指 内蒙古神舟硅业有限责任公司
