证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买预案
(修订稿)
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
交易对方：
DelphiAutomotiveSystemsSingaporePte.Ltd.
新加坡工业园第一号大街宏茂桥501室
注册地址：
501AngMoKioIndustrialPark1,Avenue10,Singapore
独立财务顾问
二〇一五年十一月
目录
目 录......1
释义......1
公司声明......3
重大事项提示......4
重大风险提示......11
第一节本次交易概况......17
第二节上市公司基本情况......34
第三节交易对方基本情况......50
第四节交易标的基本情况......54
第五节标的资产预估作价及定价公允性......81
第六节管理层讨论与分析......91
第七节风险因素......93
第八节其他重大事项......99
第九节独立董事及中介机构对本次交易的意见......106
第十节全体董事的声明......108
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为Shanghai
指
航天机电 AerospaceAutomobileElectromechanicalCo.,Ltd.
控股股东、上航工业 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为
上海德尔福 指 ShanghaiDelphiAutomotiveAirconditioningSystemsCo.,
Ltd.
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加
新加坡德尔福 指 坡，英文名称为DelphiAutomotiveSystemsSingapore
Pte.Ltd.
德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为
亚太德尔福 指 DelphiAsiaPacificS.A.R.L.
德尔福汽车有限公司，注册地为泽西岛，英文名称为
德尔福汽车公司 指 DelphiAutomotivePLC，为纽约证券交易所上市公司
上海汽车空调器厂有限公司，其前身为上海汽车空调器
上海汽空厂 指厂
德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，英文名称为
德尔福中国投资公司 指 DelphiAutomotiveSystems（China）HoldingCo.Ltd.
实际控制人、航天科技集指 中国航天科技集团公司
团
上海德尔福现行有效的合资经营合同，即航天机电、新
《合资经营合同》 指 加坡德尔福以及上海汽空厂于2011年1月12日签订的
《修改与重述的合资经营合同》
本次股权转让、本次重大 新加坡德尔福将其持有的上海德尔福50%的股权转让
指
资产重组 给航天机电事宜
德尔福沈阳 指 德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
德尔福烟台 指 德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的
《中华人民共和国公司法》
中国证监会于2014年11月23颁布并施行的《上市公
《重组管理办法》 指 司重大资产重组管理办法》
最近一期 指 2015年1月1日至2015年7月31日
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-7月
最近两年及一期 指 2013年、2014年和2015年1-7月
过渡期 指 本次交易审计、估值基准日起至本次交易交割完毕
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家及地方各级发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本次资产收购行为相关的审计、估值工作尚未完成，本公司将在审计、估值审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
七、本次重大资产重组的交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
截至本预案公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，公司将持有上海德尔福87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福50%股权，具体过程如下：
2015年7月1日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福50%股权），已经完成交割。
2015年8月21日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《NoticeofIntenttoTransferJointVentureInterest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以9,900万美元的对价向第三方出售上海德尔福50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在30天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的30天之内向新回坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公
告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（五）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为2015年7月31日。
（六）交易方式
航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（七）交易价格、定价依据、交易标的预估值
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
上海德尔福于2015年9月进行现金分红支付，按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔
