证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-057
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售国内光伏电站项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让忻州恒能光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司及刚察鑫能光伏电力有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州恒能光伏电力有限公司（以下简称“忻州恒能”）、宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁东太科”）及刚察鑫能光伏电力有限公司（以下简称“刚察鑫能”）100%股权。
忻州恒能股权转让的评估基准日为2015年9月30日，挂牌价格不低于净资产评估值12,000万元（预评估值）。
宁东太科股权转让的评估基准日为2015年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值13,100万元（预评估值）。
刚察鑫能股权转让的评估基准日为2015年9月30日，挂牌价格不低于净资产评估值3,110万元（预评估值）。
评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
（二）2015年10月27日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议并全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。
（三）由于2014年年度股东大会批准了公司2015年度国内光伏电站项目公司转让计划，出售忻州恒能、宁东太科及刚察鑫能股权事项已列入该计划，故无需提交股东大会审议。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：忻州恒能光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）住所：忻州市忻府区曹张乡忻定农牧场二楼
法定代表人：金琪
注册资本：9,950万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2015年3月27日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及相关新能源推广服务；农业技术推广服务；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
（2）公司名称：宁夏宁东太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）住所：宁夏宁东镇中房物流园东方万利酒店8802房间
法定代表人：吴昊
注册资本：10,900万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年8月6日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）公司名称：刚察鑫能光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）住所：青海省海北州刚察县沙柳河镇东大街8号
法定代表人：吴昊
注册资本：2,700万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2014年7月22日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、权属状况
忻州恒能、宁东太科、刚察鑫能产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
（1）忻州恒能：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担忻州二期50MW农业大棚光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2015年8月获得山西省发改委项目备案，预计2015年11月底并网发电。
（2）宁东太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担宁夏宁东太科50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2014年7月获得宁夏回族自治区发改委项目备案，已于2015年9月底并网发电。
（3）刚察鑫能：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担刚察三期10MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2014年9月获得青海省发改委项目备案，预计2015年12月底并网发电。
4、财务状况
（1）忻州恒能：
截止2015年9月30日，总资产15,460.87万元，净资产9,930.29万元，2015年5-9月实现净利润-19.71万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中天运（浙江）【2015】普字第00285号）。
（2）宁东太科：
截止2014年12月31日，总资产1,627.88万元，净资产112.30万元，2014年实现净利润12.30万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2015】审字第90163号）。
截止2015年8月31日，总资产53,362.05万元，净资产11,065.50万元，2015年1-8月，实现净利润153.20万元（中天运（浙江）【2015】审字第00496号）。
（3）刚察鑫能：
截止2014年12月31日，总资产2,711.25万元，净资产2,704.36万元，2014年实现净利润4.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2015】审字第90061号）。
截止2015年9月30日，总资产4,711.31万元，净资产2,709.00万元，2015年1-9月，实现净利润4.64万元（中天运（浙江）【2015】普字第00284号）。
中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。
5、最近12个月增资情况
（1）忻州恒能：设立于2015年3月27日，首期注册资本为100万元，2015年9月，公司对忻州恒能增资9,850万元，目前注册资本为9,950万元。
（2）宁东太科：设立于2014年8月6日，首期注册资本为100万元，2015年4月，公司对宁东太科增资10,800万元，目前注册资本为10,900万元。
（3）刚察鑫能：设立于2014年7月22日，首期注册资本为100万元，2014年9月，公司对刚察鑫能增资2,600万元，目前注册资本为2,700万元。
（二）交易标的评估情况
（1）忻州恒能：评估基准日为2015年9月30日，净资产评估值为12,000万元。上海东洲资产评估有限公司出具评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0871255号）。
（2）宁东太科：评估基准日为2015年8月31日，净资产评估值为13,100万元。上海申威资产评估有限公司出具评估报告（沪申威评报字【2015】第0596号）。
（3）刚察鑫能：评估基准日为2015年9月30日，净资产评估值为3,110万元。上海申威资产评估有限公司出具评估报告（沪申威评报字【2015】第0616号）。
上海东洲资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州恒能、宁东太科和刚察鑫能100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约4,400万元。
由于公司下属子公司为忻州恒能、宁东太科和刚察鑫能提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目工程款。
公司不存在为忻州恒能和刚察鑫能提供担保、委托理财等情形。
公司为宁东太科提供4.36亿元贷款担保，担保起始日2020年4月28日，到期日为2022年4月27日。项目公司股权转让后，公司将及时办理相关担保的转移。
六、公告附件
1、评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0871255号、沪申威评报字【2015】第0596号、第0616）
2、审计报告（中天运（浙江）【2015】普字第00285号、第00284号、中天运（浙江）【2015】审字第00496号、中天运【2015】审字第90163号、第90061号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
