股票代码：600151 股票简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市公司名称： 上海航天汽车机电股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 航天机电
股票代码： 600151
交易对方名称： 上海航天工业（集团）有限公司
交易对方住所： 上海市漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
交易对方通讯地址： 上海市漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
独立财务顾问
二〇一三年一月
1
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、董事会声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，
并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
（二）本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本
报告书摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
（三）本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
次重大资产出售暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要
所述本次重大资产出售暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会
的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方上海航天工业（集团）有限公司已
出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上海航天汽车机电股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书摘要的修订说明
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列
事项：
本公司根据中国证监会出具的《反馈意见》对报告书摘要进行了修订、补充
和完善，报告书摘要补充和修改的主要内容如下：
一、对“第一章本次交易概述”修改内容如下：
1、更新本次交易已履行的决策程序和尚需履行的决策程序，详见“三、本
次交易的决策过程”，全文有关内容做相应更新；
2、补充披露仍持有部分神舟硅业股份的原因，详见“一、本次交易的背景
及目的”。
二、对“第四章 交易标的情况”修改内容如下：
1、补充披露交易标的神舟硅业 2009 年增资，及使用 2010 年度配股募集资
金置换 2009 年增资神舟硅业的自筹资金的情况，详见“二、神舟硅业历史沿
革”；
2、补充说明神舟硅业销售收入及成本的确认配比情况及其对评估结果的影
响，详见“八、交易标的本次资产评估情况”。
3
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易情况概要：本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产
权公开挂牌的方式出售各自持有的神舟硅业 25.13%和 4.57%的股权，合计
29.70%。根据国有产权公开挂牌结果，2012 年 11 月 22 日，本公司、上海神舟
新能源分别与唯一意向受让方上航工业签署了《产权交易合同》，上航工业以现
金方式购买上述神舟硅业 29.70%股权。本次交易完成后，本公司对神舟硅业的
合并持股比例将由之前的 49.33%下降至 19.63%，神舟硅业成为本公司的参股公
司。
二、交易合同的签署及生效：2012 年 11 月 22 日，本公司、上海神舟新能
源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，合同约定：产权交易合同自双方签
字或盖章，并于航天机电股东大会批准、中国证监会核准等前置条件均被满足之
日起生效。
三、标的资产的估值与定价：本次交易以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，
以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，通过国有产权
公开挂牌的方式确定最终交易价格。
根据东洲评估 2012 年 10 月 10 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资
评报字[2012]第 0789255 号），以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，综合分析后，选取资产
基础法的评估结论。上述评估结果已经本公司实际控制人航天科技集团备案。
根据资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的股东全部权益价值
评估值为人民币 1,642,792,499.34 元，较账面价值增值 56,649,772.26 元，增值率
3.57%。评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
4
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 31,846.09 31,853.18 7.09 0.02
非流动资产 421,381.50 422,915.27 1,533.77 0.36
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 301,316.60 298,678.38 -2,638.22 -0.88
在建工程净额 94,393.39 95,878.02 1,484.63 1.57
工程物资净额 265.00 265.00
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 24,290.26 26,977.62 2,687.36 11.06
开发支出 944.58 944.58
商誉净额
长期待摊费用 171.67 171.67
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 453,227.59 454,768.45 1,540.86 0.34
流动负债 142,662.98 142,662.98
非流动负债 151,950.34 147,826.22 -4,124.12 -2.71
负债合计 294,613.32 290,489.20 -4,124.12 -1.40
净资产（资产减负债） 158,614.27 164,279.25 5,664.98 3.57
2012 年 10 月 25 日至 2012 年 11 月 21 日，本公司及全资子公司上海神舟新
能源以拟出售的神舟硅业 29.70%股权所对应的评估值 48,790.9373 万元为挂牌价
格，通过国有产权公开挂牌的方式进行出售。根据国有产权公开挂牌结果，2012
年 11 月 22 日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，
交易价格分别为 412,909,373 元和 75,000,000 元，合计 487,909,373 元。
四、本次交易构成重大资产重组：根据航天机电、神舟硅业 2011 年度经审
计的合并报表财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天机电 神舟硅业 财务指标占比（%）
资产总额 998,922.36 449,328.09 44.98%
5
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
净资产额 263,133.56 180,213.82 68.48%
营业收
