股票代码：600151 股票简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
上市公司名称： 上海航天汽车机电股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 航天机电
股票代码： 600151
交易对方名称： 上海航天工业（集团）有限公司
交易对方住所： 上海市漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
交易对方通讯地址： 上海市漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
独立财务顾问
二〇一二年十一月
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
公司声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、董事会声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并
对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
（二）本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本
报告书中财务会计资料真实、准确和完整。
（三）本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产出售暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次
重大资产出售暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方上海航天工业（集团）有限公司已
出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
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上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要：本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产
权公开挂牌的方式出售各自持有的神舟硅业 25.13%和 4.57%的股权，合计
29.70%。根据国有产权公开挂牌结果，2012 年 11 月 22 日，本公司、上海神舟
新能源分别与唯一意向受让方上航工业签署了《产权交易合同》，上航工业以现
金方式购买上述神舟硅业 29.70%股权。本次交易完成后，本公司对神舟硅业的
合并持股比例将由之前的 49.33%下降至 19.63%，神舟硅业成为本公司的参股公
司。
二、交易合同的签署及生效：2012 年 11 月 22 日，本公司、上海神舟新能
源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，合同约定：产权交易合同自双方签
字或盖章，并于航天机电股东大会批准、中国证监会核准等前置条件均被满足之
日起生效。
三、标的资产的估值与定价：本次交易以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，
以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，通过国有产权
公开挂牌的方式确定最终交易价格。
根据东洲评估 2012 年 10 月 10 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资
评报字[2012]第 0789255 号），以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，综合分析后，选取资产
基础法的评估结论。上述评估结果已经本公司实际控制人航天科技集团备案。
根据资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的股东全部权益价值
评估值为人民币 1,642,792,499.34 元，较账面价值增值 56,649,772.26 元，增值率
3.57%。评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 31,846.09 31,853.18 7.09 0.02
非流动资产 421,381.50 422,915.27 1,533.77 0.36
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 301,316.60 298,678.38 -2,638.22 -0.88
在建工程净额 94,393.39 95,878.02 1,484.63 1.57
工程物资净额 265.00 265.00
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 24,290.26 26,977.62 2,687.36 11.06
开发支出 944.58 944.58
商誉净额
长期待摊费用 171.67 171.67
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 453,227.59 454,768.45 1,540.86 0.34
流动负债 142,662.98 142,662.98
非流动负债 151,950.34 147,826.22 -4,124.12 -2.71
负债合计 294,613.32 290,489.20 -4,124.12 -1.40
净资产（资产减负债） 158,614.27 164,279.25 5,664.98 3.57
2012 年 10 月 25 日至 2012 年 11 月 21 日，本公司及全资子公司上海神舟新
能源以拟出售的神舟硅业 29.70%股权所对应的评估值 48,790.9373 万元为挂牌价
格，通过国有产权公开挂牌的方式进行出售。根据国有产权公开挂牌结果，2012
年 11 月 22 日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，
交易价格分别为 412,909,373 元和 75,000,000 元，合计 487,909,373 元。
四、本次交易构成重大资产重组：根据航天机电、神舟硅业 2011 年度经审
计的合并报表财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天机电 神舟硅业 财务指标占比（%）
资产总额 998,922.36 449,328.09 44.98%
净资产额 263,133.56 180,213.82 68.48%
营业收入 238,716.50 17,635.36 7.39%
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本次交易的交易标的神舟硅业最近一个会计年度（2011 年）经审计的净资
产为 180,213.82 万元，占航天机电最近一个会计年度（2011 年）经审计的归属
于母公司的净资产 263,133.56 万元的比例为 68.48%，达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交
易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易：本次交易的交易对方上航工业为本公司的控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易尚需履行的审批程序：根据有关法律法规的规定，本次交易方
案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否
获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易实施完成后的利润分配政策：本次交易实施完成后，本公司将
严格按照现行《公司章程》第一百五十五条的规定执行利润分配政策。《公司章
程》第一百五十五条规定如下：
“ 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
