股票代码：600151 股票简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一二年十月
公司声明
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、董事会声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（二）本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产出售相
关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式出售其
各自持有的神舟硅业 25.13%和 4.57%的股权，合计 29.70%，并由交易对方以现
金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确
定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重
组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要：本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产
权公开挂牌方式转让神舟硅业 25.13%和 4.57%的股权，合计 29.70%。本次重大
资产出售最终的交易对方根据国有产权公开挂牌结果确认。标的资产的定价以东
洲评估出具的、经航天科技集团备案的评估结果为依据，交易价格将不低于对应
本次重大资产出售拟转让的神舟硅业 29.70%股权的评估值，最终交易价格以国
有产权公开挂牌结果为准。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资
产重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成重大资产重组：根据航天机电、神舟硅业 2011 年度经审
计的合并报表财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天机电 神舟硅业 财务指标占比（%）
资产总额 998,922.36 449,328.09 44.98%
净资产额 263,133.56 180,213.82 68.48%
营业收入 238,716.50 17,635.36 7.39%
本次交易标的神舟硅业最近一个会计年度（2011 年）经审计的净资产为
180,213.82 万元，占航天机电最近一个会计年度（2011 年）经审计的归属于母公
司的净资产 263,133.56 万元的比例为 68.48%，达到 50%以上，且超过 5,000 万
元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
三、本预案涉及的资产评估情况：本预案涉及的资产评估对象系截至 2012
年 4 月 30 日神舟硅业的全部股东权益价值，评估范围系截至 2012 年 4 月 30 日
神舟硅业的全部资产和负债。
评估前神舟硅业总资产 4,532,275,879.33 元，其中：流动资产 318,460,883.35
元、非流动资产 4,213,814,995.98 元，其中：固定资产 3,013,166,004.52 元、在建
工程 943,933,907.64 元、工程物资 2,649,951.16 元、无形资产 242,902,621.74 元、
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开发支出 9,445,844.31 元、长期待摊费用 1,716,666.61 元；总负债 2,946,133,152.25
元；净资产 1,586,142,727.08 元。
上述列入评估范围的资产及负债已经中天运会计师事务所审计，并出具了无
保留意见的“中天运[2012]普字第 01481 号”《审计报告》。
根据东洲评估 2012 年 10 月 10 日出具的“沪东洲资评报字[2012]第 0789255
号”《企业价值评估报告》，以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础
法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果
综合分析确定其股东全部权益价值，对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取
资产基础法的评估结论。
根据资产基础法评估结论，截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，神舟硅业的
全部股东权益价值评估值为人民币 1,642,792,499.34 元，评估增值率为 3.57%。
评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 31,846.09 31,853.18 7.09 0.02
非流动资产 421,381.50 422,915.27 1,533.77 0.36
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 301,316.60 298,678.38 -2,638.22 -0.88
在建工程净额 94,393.39 95,878.02 1,484.63 1.57
工程物资净额 265.00 265.00
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 24,290.26 26,977.62 2,687.36 11.06
开发支出 944.58 944.58
商誉净额
长期待摊费用 171.67 171.67
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 453,227.59 454,768.45 1,540.86 0.34
流动负债 142,662.98 142,662.98
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
非流动负债 151,950.34 147,826.22 -4,124.12 -2.71
负债合计 294,613.32 290,489.20 -4,124.12 -1.40
净资产（资产减负债） 158,614.27 164,279.25 5,664.98 3.57
四、本次重大资产出售的条件：本次重大资产出售已取得本公司实际控制人
航天科技集团的批复，交易标的的评估报告已经航天科技集团备案，本重大资产
出售预案已经 2012 年 10 月 18 日召开的航天机电第五届董事会第十九次会议审
议通过，本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对
方，尚需由本公司再次召开董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，尚需取得
中国证监会的核准。
五、股票停复牌安排：航天机电股票自 2012 年 9 月 24 日起停牌，并将于董
事会审议通过本重大资产出售预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，航天机电
将根据本次重大资产出售的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票
停复牌事宜。
六、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
（一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动，本公司已对上交所做出《关于本
次重大资产出售预案披露前股价波动的说明》，但本次重大资产出售仍存在因可
能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本公司已对内幕信息知情人在股票
停牌前 6 个月起至本预案签署之日的期间内买卖航天机电股票的情况进行了核
查，并
