证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-034
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
2012 年 8 月 15 日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十七
次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2012 年 8
月 24 日在上海漕溪路 222 号航天大厦南楼公司会议室召开，应到董事 9 名，亲
自出席会议的董事 7 名，董事长姜文正、独立董事吕红兵因公务出差，未亲自出
席会议，分别委托董事陆本清、独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，
并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公
司 5 名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《2012 年半年度报告及摘要》
2、《关于调整 2012 年度日常关联交易金额的议案》
公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2012 年度日常
关联交易的议案》。
根据 2012 年上半年公司日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营
预测，董事会同意 2012 年度日常关联交易金额作如下调整：
单位:万元
2012 年
按产品或劳务进一 调整后的
关联交易类别 关联人 初 调整额
步划分 预计额
预计额
太阳能设备等 上海申航进出口有限公司 25,299 50,000 24,701
采购产品 复合材料产品 上海航天技术研究院下属单位 1070 1425 355
或劳务 租金及物业费 上海航天大厦酒店管理有限公司 219 319 100
合 计 26,588 51,744 25,156
销售产品或劳务 太阳能组件等 上海申航进出口有限公司 20,000 30,000 10,000
太阳能组件等 内蒙古神舟光伏电力有限公司 0 12,000 12,000
上海太阳能工程技术研究中心有
太阳能组件等 5,000 300 -4,700
限公司
复合材料产品 上海航天技术研究院下属单位 11,900 12,435 535
合 计 36,900 54,735 17,835
以上各单位均为公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位。以上
关联交易为公司正常生产经营行为，定价标准为市场价，符合市场公允原则。
本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表
决。三位独立董事发表了独立意见：我们认为，公司对 2012 年度日常关联交
易预计的调整所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利
益的情形，同意将《关于调整 2012 年度日常关联交易金额的议案》提交公司股
东大会审议。
详 见 同 时 披 露 的 《 关 于 调 整 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 金 额 的 公 告 》
（2012-035）
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于转让公司持有的成都航天模塑股份有限公司全部股权的议案》
公司持有成都航天模塑股份有限公司（以下简称“成都模塑”）17.14%股
权。经审计，2011 年 12 月 31 日成都模塑总资产 173,172 万元，总负债为 135,949
万元，净资产为 37,223 万元，2011 年度利润总额为 6,119 万元。
公司汽配产业规划是大力发展高端电子类、系统类产品，为集中优良资产
和优势资源，董事会经研究，同意通过产权交易所挂牌转让公司所持有的成都模
塑 17.14%的股权，转让价格不低于评估后（评估基准日 2011 年 12 月 31 日）
的每股净资产（经备案）乘以公司持有的成都模塑股份数，并授权公司经营层办
理股权转让及工商变更相关事宜。
经公司测算，本次转让成都模塑股权的投资收益约 1400 万元，约占公司
2011 年度归属于上市公司股东净利润（1479 万元）的 95%左右。因公司 2011
年度每股收益为 0.015 元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.6 条的有
关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免将此交易事项提交股东大会审议。
详见同时披露的《关于转让公司持有的成都航天模塑股份有限公司全部股
权的公告》（2012-036）
4、《关于增资甘肃张掖神舟光伏电力有限公司的议案》
公司全资子公司甘肃张掖神舟光伏电力有限公司（以下简称“张掖神舟电
力”）开发建设甘肃张掖 18MW 光伏发电项目的可行性研究报告经甘肃省发改委
组织的专家组的最终评审，对项目进行了优化，项目总投资从 29,223 万元下调
至 28,788 万元。
同时，根据贷款银行对项目贷款的预核准意见，项目资本金占项目总投资的
比例将从原计划的20%调至32.6%，即项目资本金从5900万元调整为9,400万元。
此外，根据该项目经评审的电力并网接入设计方案，需增加并网接入费用约500
万元。
为保证该项目的按期完成，董事会同意对张掖神舟电力增加 4,000 万元资本
金投入，项目内部收益率从 7.39%调整为 7.31%。
详见同时披露的《关于增资甘肃张掖神舟光伏电力有限公司的公告》
（2012-037）
5、《关于增资华电嘉峪关太阳能发电有限公司的议案》
公司参股公司华电嘉峪关太阳能发电有限公司在甘肃嘉峪关市已投资建设
“一期嘉峪关 10MW”，“二期讨赖河北岸 9MW”及“三期西戈壁滩 9MW”共
计 28MW 的光伏发电项目，且已并网发电，获得 1.15 元/千瓦小时（含税）的
上网电价补贴。由于华电新能源先期已对二期、三期光伏发电项目投入 2400 万
元，以确保项目顺利完成。为此，公司董事会同意，按股比向华电嘉峪关再增资
1,200 万元，增资完成后，华电嘉峪关注册资本为 10,000 万元，公司仍持有 20%
股权。
详见同时披露的《关于增资华电嘉峪关太阳能发电有限公司的公告》
（2012-038）
6、《关于控股子公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》
公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）5
万吨/年四氯化硅转化项目、36 对棒多晶硅还原炉及节能技改项目已进入试生产
阶段，为确保技改项目顺利完成并放量生产，董事会经研究，同意神舟硅业向上
海航天技术研究院申请 5 亿元委托贷款，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基
准利率，期限一年。
详见同时披露的《关于控股子公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的
公告》（2012-039）
7、《关于向全资子公司连云港神舟新能源有限公司提供银行转授信的议案》
为满足公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司生产流动资金的需求，董
事会同意将公司在商业银行的 2 亿元授信额度转让给连云港神舟新能源有限公
司，用于对外开具银行承兑汇票，期限一年（起止日期以合同为准）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十八日
