上海航天汽车机电股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
副主承销商:光大证券有限责任公司
重要提示
“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
上市地点:上海证券交易所
股票简称:航天机电
股票代码:600151
公司名称:上海航天汽车机电股份有限公司公司
注册地址:上海浦东新区榕桥路661号
公司聘请的律师事务所:通力律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票每股面值:人民币1.00元
配售比例:按1999年末总股本,每10股配售3股
配售股份数量:20,400,000股
公司国有法人股股东可配6120万股,已分别向本公司作出书面承诺,放弃全部配股权。流通股可配股2040万股。
配售价格:15.00元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)的通知》、中国证监会1999年12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会2000年21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规,按照本公司2000年7月31日召开的股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司字[2000]112号文初审,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]195号文核准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:上海航天汽车机电股份有限公司
注册地址:上海浦东新区榕桥路661号
法定代表人:赵元昌
联系地址:上海浦东新区商城路660号1011室
电话:(021)58783212
传真:(021)58784116
联系人:瞿建华、王慧莉
3、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海浦东新区商城路618号
办公地址:上海延平路135号
法定代表人:金建栋
电话:(021)62580818
传真:(021)62531028
联系人:施继军、蒋
4、副主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
电话:(021)68816000
传真:(021)68815112
联系人:张国雄、于德双
5、分销商:中信证券股份有限
公司地址:上海番禺路390号7层
法定代表人:常振明
电话:(021)62802631
传真:(021)62802267
联系人:王志栋
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪杉
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
7、公司的律师事务所:通力律师事务所
地址:上海浦东南路528号上海证券大厦南塔2205-2206室
经办律师:韩炯、秦悦民
电话:(021)68818100
传真:(021)68816880
8、主承销商的律师事务所:方达律师事务所
地址:上海浦东新区银城东路101号森茂大厦19楼
经办律师:黄伟民、周志峰
电话:(021)68411166
传真:(021)68412255
9、会计师事务所:沪江德勤会计师事务所
地址:上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼
电话:(021)63936292
传真:(021)63936290
联系人:柳伟敏、周华
三、主要会计数据
以下为经审计的本公司最近年度的财务报告的主要会计数据:
单位:元
项目 2000年6月30日 1999年度 1998年度
总资产 1674115848.72 1559393739.32 1324293434.99
股东权益(不含少数股东权益) 827183632.13 770047047.38 743497139.99
总股本(股) 272000000 272000000 272000000
主营业务收入 414328156.79 820408720.34 702148439.59
利润总额 82518013.33 169523535.73 165771314.72
净利润 59580005.28 115495160.21 110546769.54
每股收益(摊薄) 0.219 0.425 0.406
净资产收益率(%) 7.20 15.00 14.87
本公司提醒投资者注意:需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标,敬请仔细阅读于2000年8月2日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的2000年中期报告及2000年3月30日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》的1999 年年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等法规的要求,本公司本次向股东进行增资配股完全符合有关的规定:
(1) 本公司与控股股东在人员、资产、财务上已分开运作,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立;
(2) 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
(3) 本次配售新股所募资金投资项目符合国家产业政策的规定;
(4) 前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,且本次配股距上次新股发行已经历一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
(5) 本公司股票于1998年6月5日在上海证券交易所挂牌交易,上市后经历了完整的1999年会计年度,该年度公司净资产收益率为15.00%,不低于10%;
(6) 本公司从前一次募集资金到本次申请配股期间没有违法行为,财务会计资料无虚假记载或重大遗漏,信息披露符合有关的法律法规的规定;
(7) 本次配股募集资金后,预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率(目前一年期个人定期存款利率为2.25%);
(8) 本次配股的配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
(9) 本公司本次配售发行以1999年12月31日总股本272,000,000股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,公司法人股股东已经承诺放弃全部配股权,因此实际配售发行股份总数为20,400,000股,占总股本的7.5%,本次配股发行股份总数没有超过公司前次发行并募足股份后股份总数的30%;
(10) 上市后本公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(11) 本公司近3年来没有违法、违规行为;
(12) 本公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。本公司的前次公开发行社会公众股所募集资金用途的变更,全部履行了相关程序,并通过了股东大会的审议;
(13) 本公司股东大会的通知、召开形式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
(14) 本公司申报材料不存在虚假陈述;
(15) 本公司拟定的配股价格为每股人民币12-15元,高于截止2000年6月30日的每股净资产值3.04元;
(16) 本公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况;
(17) 本公司不存在资金、资产被控股股东占用情况,也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、上市后历年分红派息的情况
本公司自1998年5月28日成立以来,历年分红派息的情况如下: 1998
年度:1998年年度股东大会审议通过以1998年12月31日的总股本27200万股为基数,按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发现金8160万元。1998年度分红派息股权登记日为1999年6月15日,除息交易日为1999年6月16日。1999年度:1999年年度股东大会审议通过以1999年12月31日的总股本27200万股为基数,按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发现金8160万元。1999年度分红派息股权登记日为2000年6月23日,除息交易日为2000年6月26日。
六、法律意见
通力律师事务所作为本公司的法律顾问,依据与本公司签订的《律师委托合同书》,主要就本公司的配股主体资格、本次配股、上市的授权批准,本次配股的实质条件、配股说明书、配股资金运用及本次配股涉及的其他中介机构等重大法律问题的合法性进行审查,并出具了如下结论性意见:“本律师事务所认为,公司本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》和国务院证券管理部门关于公司配股的规定,已具备申请配股上报待核准条件,尚待取得中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室初审同意,报中国证券监督管理委员会核准。
”
七、前次募集资金使用情况说明
(一)前次募集数额和资金到位情况经中国证监会[证监发字(1998)第92、93号文]批准和上海证券交易所同意,本公司于1998年5月7日通过上海证券交易所上网定价发行人民币普通股6800万股(含公司职工股680万股),共募集资金379,608,208元(扣除发行费用)。募集资金到位时间为1998年5月14日,已经大华会计师事务所验证并出具验资报告[华业字(98)第758号]及华业字(98)第757号发行费用的审计报告。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1、截至2000年5月31日止前次募集资金实际使用情况
单位:人
