证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2021-043
中国船舶工业股份有限公司
关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司
同比例增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集
团”）拟向中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）增资人民币 23.8 亿元。综合考虑本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船和广船国际拟放弃对其
同比例增资权。根据已经备案完成的以 2020 年 9 月 30 日为基准日的评估报
告，本次交易完成后，中船邮轮认缴注册资本由人民币 23.5 亿元增加至47.3 亿元，中船工业集团对中船邮轮的持股比例为 91.94%，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例为 7.13%，广船国际持有中船邮轮的股权比例为0.31%。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）高质量发展战略，同时为充分发挥中船邮轮作为中国船舶集团邮轮产业发展平台的作用，结合中船邮轮商业计划实际工作部署以及相关资金需求，中船工业集团拟向中船邮轮增资人民币 23.8 亿元。
综合考虑本公司全资子公司外高桥造船和控股子公司广船国际资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船和广船国际拟放弃对其同比例增资权。
本次交易完成后，中船邮轮认缴注册资本由人民币23.5亿元增加至47.3亿元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴比例（%）
1 中国船舶工业集团有限公司 91.94
2 上海外高桥造船有限公司 7.13
3 中国船舶及海洋工程设计研究院 0.31
4 上海船舶研究设计院 0.31
5 广船国际有限公司 0.31
合计 100
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、中船工业集团为本公司的控股股东；
2、外高桥造船、广船国际分别为本公司的全资、控股子公司；
3、本公司、海洋工程设计研究院、上海船院均系中船工业集团控制的
公司法人或事业单位法人，根据相关规定，中船工业集团、海洋工程设计研究院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃中船邮轮同比例增资权事宜构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、中国船舶工业集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000 万人民币
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）近三年业务发展状况
中国船舶工业集团有限公司拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备，是全球最大的造船集团。近三年来，中船工业集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2020年度（经审计）
资产总额 3,450.91
资产净额 1,172.05
营业收入 1,114.43
净利润 65.88
2、中国船舶及海洋工程设计研究院
（1）基本情况
企业性质：事业单位法人
注册地：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
主要办公地址：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
法定代表人：卢霖
注册资本：5,209 万人民币
主要经营范围：开展船舶及海洋工程研究设计,促进船舶工业发展。船舶与海洋工程结构物研究设计,船用设备及相关设备研制,计算机软件开发应
用,实船测试、泵研制及测试,喷水推进装置研究设计与试验,相关技术开发与咨询服务,《船舶》出版。
（2）近三年业务发展状况
海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，积极发挥在中船工业集团全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2020年度（经审计）
资产总额 64.92
资产净额 22.55
营业收入 18.40
净利润 3.62
3、上海船舶研究设计院
（1）基本情况
企业性质：事业单位法人
注册地：上海市浦东新区祖冲之路 2633 号
主要办公地址：上海市浦东新区祖冲之路 2633 号
法定代表人：吕智勇
注册资本：2,782 万人民币
主要经营范围：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶舱容检测。
（2）近三年业务发展状况
上海船舶研究设计院近三年完成了对主流船型的升级换代，形成品牌船型系列，全面提前达到 EEDI 二阶段要求，继续保持引领市场。矿砂船、散货船占据遥遥领先的市场份额；集装箱船以低油耗、环保、节能、双燃料及排放控制为导向逐渐获得市场青睐；油船和化学品船技术指标达到国内领先水平。在高技术船舶领域，上船院实现了中国在自主设计豪华邮轮的突破；并巩固了在国内客滚船、汽车滚装船和半潜船的市场领先地位；同时上船院围绕船舶绿色节能、能效管理及智能航行等热点，开发出多种船舶节能装置，实现了多元化发展。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2020年度（经审计）
资产总额 15.08
资产净额 11.97
营业收入 1.90
净利润 0.92
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中船邮轮科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：上海市宝山区逸仙路 1328 号 6 幢 3 层 3177 室
法定代表人：杨国兵
注册资本：235,000 万人民币
成立日期：2016 年 5 月 30 日
主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的一年又一期主要财务情况（单位：万元）
指标名称 2020年度（经审计） 截至2021年7月31日（未经审计）
资产总额 459,441.73 488,258.79
净资产 181,447.40 166,747.45
营业收入 640.12 26,288.19
净利润 -26,536.18 -9,618.47
（三）交易标的权属状况
中船邮轮产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）中船邮轮非本公司合并报表范围子公司，本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变更。
（五）关联交易定价政策及定价依据：
本次增资委托具有专业资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司开展审计、资产评估工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2020]第 1922 号”评估报告及中国船舶集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2456CSSC2021042），本
次评估采用
查看PDF原文
