沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议决议公告
沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议于2001年11月27日在公司机东楼二楼会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，董事代理人2名。公司监事会监事列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律法规的要求，会议合法有效。经讨论和投票表决（有关关联董事已回避表决），会议作出了以下决议：
一、审议通过“关于将公司应收江扬船厂的部分帐款和沪东中华造船（集团）有限公司有关设备进行置换”的议案。
1、将公司应收江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂的部分柴油机销售款22，037，194.11元（帐面余额）的债权以评估值20，935，334.40元（待财政部确认）转让给公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司。
2、沪东中华造船（集团）有限公司用其所有的整套平面分段流水线设备置换上述债权（该设备评估值23，722，086.20元，待财政部确认）。
3、上述部分债权的置换价格以经财政部确认的评估值为准，设备的置换价格在经财政部确认的评估值的基础上，减去评估基准日至置换基准日止的折旧额（每月248，914.77元）。资产置换的价差，由需支付的一方在资产置换基准日通过银行向另一方支付。
二、审议通过“关于将公司平面分段流水线出租给沪东中华造船（集团）有限公司”的议案。
1、将公司整套平面分段流水线设备出租给沪东中华造船（集团）有限公司，租赁期限10年，自收到财政部确认批文后的第二个工作日起开始计算。
2、设备月租金为：设备交易值×0.67％＋本月初设备净值×10％/12
注：本月初设备净值＝上月初设备净值－上月折旧额。
设备净值（设备交易值）即上述设备置换价格。
本次资产置换完成后，不仅能减少公司的金融风险，优化公司资产质量，而且能提高公司收益，增强公司持续发展能力。公司将对实施结果及时公告。
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2001年11月29日
沪东重机股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
经2001年11月27日本公司第二届董事会2001年第二次临时会议审议同意，本公司于2001年11月27日在上海浦东大道2851号和沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称：沪东中华公司）签订了《资产置换协议》和《设备租赁协议书》。本次资产置换属关联交易，董事会在进行审议时，关联董事已回避表决。根据本次关联交易总额，对照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需报股东大会批准。
二、关联方介绍
沪东中华造船（集团）有限公司系本公司控股股东，持有本公司法人股122，841，180股，占本公司总股本的50.87％。它是由原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组，在2001年4月8日建立的中国特大型造船企业。
注册地址：上海浦东大道2851号。
法定代表人：顾宝龙
注册资本：50781万人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及维修，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备、一、二、三类压力容器的设计、制造，工业设备工程安装、修理，汽车修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产。
三、关联交易的主要内容与定价政策
本公司和沪东中华公司本着自愿原则，依据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，经友好协商达成以下协议：
1、本公司将应收江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂（以下简称江扬船厂）的部分柴油机销售款的债权和沪东中华公司的整套平面分段流水线设备进行置换。
（1）本公司应收江扬船厂的部分柴油机销售款（帐面余额）共计22，037，194.11元的债权，经上海大华资产评估有限公司评估后评估值为：20，935，334.40元（待财政部确认），将以财政部确认以后的评估值进行转让。
（2）沪东中华公司整套平面分段流水线设备经上海大华资产评估有限公司评估后，评估值为23，722，086.20元（待财政部确认），现经双方友好协商，以经财政部确认的评估值的基础上，减去评估基准日至置换基准日止的折旧额（每月248，914.77元）的价格置换上述债权。
（3）资产置换的价差，由需支付的一方在资产置换基准日通过银行向另一方支付。
（4）双方资产评估的基准日为2001年7月31日，双方资产置换的基准日为收到财政部确认批文后的第二个工作日。
2、本公司将公司整套平面分段流水线设备出租给沪东中华公司。
（1）租赁日期：自收到财政部确认批文后的第二个工作日起开始计算，租赁期限十年。
（2）租金计算方式：
月租金＝设备交易值×0.67％＋本月初设备净值×10％/12设备交易值（期初设备净值）以财政部确认的评估值的基础上，减去评估基准日至置换基准日止的折旧额（每月248，914.77元）。
本月初设备净值＝上月初设备净值—上月折旧额。
（3）支付方式及时间：
半年结算一次，每年度的3月份和9月份交纳前半年的租金。
（4）管理职责与维修费用：
租赁期间，该设备的日常维修保养、大修理工作由沪东中华公司负责，其中发生的费用全部由沪东中华公司承担。
四、关联交易的目的及对本公司的影响。
本次关联交易的目的是为了减少公司的金融风险，改善公司的资产质量。本次关联交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务风险也将降低，并能增强公司盈利能力和持续发展的能力。本公司不会因此次关联交易而使公司利益受到损害。
五、独立财务顾问意见
本公司已聘请上海益邦投资咨询有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。
六、备查文件
1、《沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议决议》
2、《资产置换协议》
3、《设备租赁协议书》
4、上海大华资产评估有限公司评估报告
5、上海益邦投资咨询有限公司独立财务顾问报告
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2001年11月29日
上海益邦投资咨询有限公司关于沪东重机股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称具有如下含义：
沪东重机：指沪东重机股份有限公司
沪东中华：指沪东中华造船 集团 有限公司
江扬船厂：指江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂
本财务顾问：指上海益邦投资咨询有限公司
本次关联交易：指沪东重机与沪东中华进行资产置换和设备租赁的交易行为
元：指人民币元
二、绪言
受沪东重机股份有限公司委托,上海益邦投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本次财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则 2001年修订本 》等相关规定,沪东重机股份有限公司第二届董事会第二次临时会议决议,沪东重机与沪东中华签订的《资产置换协议》、《设备租赁协议》等文件,各中介机构及交易各方提供的有关报告和相关资料编制而成。
除本次委托事项外,本财务顾问与本次关联交易相关各方无任何其他利益关系。本独立财务顾问报告所依据的文件、及其他有关材料由沪东重机提供,其董事会保证本报告所涉及的所有文件、资料、承诺的真实、准确、完整,无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述,并承担全部责任。
本财务顾问按照客观、公正、勤勉、尽责的原则发表财务顾问意见,对本次关联交易发表独立、客观、公正的评价,供投资者和各方参考。本财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对沪东重机的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策以及可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问特别提醒沪东重机全体股东及其他投资者务必查阅沪东重机董事会关于本次关联交易的公告及相关的资产评估报告全文。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
3、沪东重机的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化；
4、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
5、资产评估方法科学、公允,评估值准确；
6、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成；
7、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易的有关当事人
一 沪东重机股份有限公司
沪东重机是由沪东造船厂、上海船厂联合发起,并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准,公司于1998年4月20日上网定价发行的方式发行了7000万股社会公众股,于1998年5月20日在上海证券交易所挂牌交易。
目前,公司注册资本为241493120元,法定代表人杨家丰,注册地址为上海浦东新区浦东大道2851号。公司经营范围为船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售,冶金设备、机电设备的设计、制造、安装、维修及相关技术服务,和经外经贸委批准的进出口业务。
截止至2001年7月31日,公司总资产123334.75万元,净资产46192.48万元,主营业务收入32088.4万元,净利润390.73万元。
二 沪东中华造船 集团 有限公司
沪东中华是有原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组而成的中国特大型造船企业。曾为国内外不同的客户建造过各类大中型集装箱船、滚装船、成品油轮、军舰等共计3000多艘,产品远销亚、欧、非、大洋洲和南北美洲。公司还建造过南浦大桥、上海证券大厦等一系列标志性的大型钢结构工程,在全国产生重大影响。目前,公司总资产70多亿元,职工人数14000多名。
公司目前为沪东重机第一大股东,持股122841180股,占总股本的50.87%。
三 江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂
江苏江扬船舶集团有限公司是拥有进出口自营权的国有独资企业,以造船为主业,车辆机械、钢结构生产、房地产开发等多业发展,拥有固定资产7亿多元,江扬船厂是其下属船厂。
五、本次关联交易的有关事项
本次关联交易涉及沪东重机和沪东中华之间的资产置换及设备租赁两项交易。
一 资产置换
1、交易概述
根据沪东重机与沪东中华签订的《资产置换协议》,此次沪东重机向沪东中华转让其拥有的江扬船厂的应收帐款中的部分债权,同时置入沪东中华的整套平面分段流水线设备,交易差价用现金支付。
2、交易的定价依据和支付方式
本次资产置换交易以2001年7月31日为资产评估基准日,以收到财政部确认批文后的第二个工作日为资产置换的基准日。由上海大华资产评估有限公司出具资产评估报告。根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报 2001 第064号报告、沪大华资评报 2001 第065号报告,沪东重机转让的部分债权帐面原值为22037194.79元,评估值为20935334.40无 待财政部确认 ,
