本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、交易概述
鉴于：廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）原股权构成为：廊坊市热力总公司持股19.61%，个人股东持股70.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐鑫智”）持股
华逸发展。转让价款为人民币6171万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成公司关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了本次交易，尚须提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司基本情况
1、公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
股东名称 出资额（万元） 持股比例
廊坊发展股份有限公司 1800 45%
华逸优能科技有限公司 1560 39%
石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有 640 16%
限合伙)
合计 4000 100%
8、最近一年主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
财务指标 2017年
资产总额 7,133,745.66
资产净额 -87,302.31
营业收入 0
净利润 -87,302.31
（二）天津鑫新源节能科技有限公司基本情况
暖项目投资于一体的综合型能源科技企业，业务涵盖市政供暖、煤改电工程、移动供暖、商业地产节能供暖、合同能源管理（EMC）等多个领域。针对日益严重的能源危机与环境压力、以及日益严格的环境标准，公司核心技术采用无机纳米复合相变储热材料，具有储热密度高、导热效率高、性能稳定、无污染、无挥发等特点，顺应市场需求，具有良好前景。
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
天津七色阳光生态科技有限公司 2000 100%
9、最近一年主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要业务最近三年发展状况：廊坊市广炎供热有限责任公司成立于2006年10月30日，以集中供热为主业，主要供热范围集中于廊坊市主城区西部及北部。成立至今共建设三座供热站，累计签约面积为678.9万平米。
8、股权结构：
目前工商登 目前工商 本次收购 本次收购
股东名称 记出资额 登记持股 后出资额 后持股比
（万元） 比例 （万元） 例
廊坊市热力总公司 200 19.61% 200 19.61%
张志远 134 13.14% 0 0
翟清园 131 12.84% 0 0
刘征 130 12.75% 0 0
陈东升 115 11.27% 0 0
单位：元 币种：人民币
财务指标 2018年1-8月 2017年1-12月
营业收入 92,413,335.03 151,385,830.42
净利润 3,717,239.50 9,590,039.32
扣除非经常性损益后的净利润 5,469,980.85 12,428,618.29
（二）交易标的定价情况
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年9月30日出具的《廊坊市华逸发展智慧能源有限公司拟收购廊坊市广炎供热有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-483号），评估报告以2018年8月31日为基准日，对广炎供热股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值为人民币12,816.66万元。交易双方以评估价值作为作价依据，协商确定本次标的
（四）协议生效
协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。
协议自如下所列的全部先决条件完全获得满足后生效，并以最后一个条件成就之日为协议的生效日：
1、华逸发展与广炎供热股东签订本次股权转让完成后制定目标公司新的公司章程；
2、华逸发展就本次股权转让的相关协议经廊坊发展董事会和股东大会审议通过。
（五）特殊约定
漏任何目标公司重大不利事项导致目标公司被索偿或被控诉或令目标公司的净资产减少从而对受让方所持有目标股权的价值有不利影响的，即构成违约。违约方应按照股权转让对价的【30】%向守约方支付违约金，违约金不足弥补守约方损失的，违约方则应补足赔偿。
五、交易对公司的影响
本次收购广炎供热是华逸发展拓展经营业务的重要举措，有利于提高华逸发展在廊坊市供热市场的占有率，为其布局京津冀区域清洁供暖领域迈出了坚实的一步，将对公司的发展带来积极影响。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2018年10月30日
