邢台轧辊股份有限公司
关于召开公司2003年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示●
会议召开时间：2003年2月16日上午9时●
会议召开地点：河北省邢台市新兴西路1号本公司五楼会议室一、召开会议基本情况
经公司三届十二次董事会审议通过，决定于
2003年2月16日在河北省邢台市新兴西路1号本公司五楼会议室召开公司2003年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项：1、审议关于马树卿先生辞去公司独立董事职务的议案；2、审议关于与北京华夏建设科技开发有限责任公司进行资产置换的议案。
三、会议出席对象1、本公司董事、监事和高级管理人员；2、本公司聘请的律师；3、截止2003年2月10日下午3时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
四、登记方法1、法人股东持单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股股东凭股东帐户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东帐户卡及委托代理书（授权委托书附后）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。2、登记时间：2003年2月12日上午8时30分-11时30分；下午2时-5时。3、登记地点：河北省邢台市新兴西路1号本公司董事会办公室。
五、其他事项1、联系人：郝宝杰联系电话：
0319-2116168传真：0319-2022061邮编：0540252、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司董
事会2
003年1月10日授
权委托书兹全权委托
先生（女士）代表我单位（个人）出席邢台轧辊股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号：委托人持股数：
委托人股东帐号：受托人姓名：
受托人身份证号：受托日期：
回
执2003年月日下午交易结束后，我单位（个人）持有邢台轧辊股份有限公司股票股，拟出席公司2003年第一次临时股东大会。
出席人：股东帐户：股东名称：
2003年月日注：本授权委托书及回执之复印或重新打印件均有效。
邢台轧辊股份有限公司三届十二次董事会决议公告
邢台轧辊股份有限公司三届十二次董事会会议于2003年1月10日在公司第一会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事马树卿先生因工作原因请假未出席；董事张勇阁先生因公出差，委托董事王萍女士出席董事会会议并代为行使表决权。监事会主席王瑞先生列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵建鹏先生主持，讨论并通过了如下决议：一、审议通过了关于马树卿先生辞去公司独立董事职务的议案。
由于工作变动原因，同意马树卿先生辞去公司独立董事职务，并提请公司2003年第一次临时股东大会批准。
对马树卿先生在担任公司独立董事期间为公司的建设性贡献表示衷心的感谢。公司将积极物色新的人选，填补因其辞职产生的独立董事空缺。
二、审议通过了关于与北京华夏建设科技开发有限责任公司进行资产置换的议案。
同意与北京华夏建设科技开发有限责任公司签署《资产置换协议》，公司以2002年8月31日为基准日经评估后的24797.05万元轧辊类经营性净资产与北京华夏建设科技开发有限责任公司持有的铁通华夏电信有限责任公司49%股份(经评估后的价值为24660.27万元)权益性资产进行等价置换，差额部分136.78万元由北京华夏建设科技开发有限责任公司以现金补足。
本次资产置换具体内容详见本公司本日公告。
公司独立董事张浩先生对本次资产置换发表了独立意见。独立意见内容详见本公司本日公告。
本议案需经公司2003年第一次临时股东大会审议通过后实施。
三、审议通过了关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。
会议通知见本公司本日公告。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司董事会
邢台轧辊股份有限公司三届八次监事会决议公告
邢台轧辊股份有限公司三届八次监事会会议于2003年1月10日在公司第二会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王瑞先生主持，审议通过了关于与北京华夏建设科技开发有限责任公司进行资产置换的议案。
会议认为，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定依法运作，本次资产置换和关联交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，有利于公司调整产业结构，促进公司健康持续发展。
特此公告。
邢台轧辊股份有限公司监事会
邢台轧辊股份有限公司资产置换及关联交易公告（一）
经2003年1月10日召开的公司第三届第十二次董事会会议决议通过，本公司拟以合法拥有的部分轧辊类资产与北京华夏建设科技开发有限责任公司(以下简称华夏建设)合法持有的铁通华夏电信有限责任公司49%股权权益性资产进行等额资产置换。
本公司与北京华夏建设科技开发有限责任公司于2003年1月10日签署了《资产置换协议》。
鉴于本公司的控股股东邢台机械轧辊(集团)有限公司(以下简称邢机集团)与华夏建设于2002年7月2日就邢机集团持有的本公司7386.3万股国家股(占本公司总股本的29%)的股份转让事宜签订了《股份转让协议》和《股份托管协议》，2002年7月11日，公司利用资本公积金每10股转增2股方案实施后，上述转让股数调整为8863.56万股，占公司总股本比例保持不变。华夏建设是本公司潜在的控股股东，本次资产置换行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。
现就有关事项公告如下：一、交易概述及协议生效时间
交易概述
根据《资产置换协议》，公司拟以合法拥有的轧辊类经营性资产
(审计净资产价值23995.30万元,评估后价值24797.05万元)与北京华夏建设科技开发有限责任公司合法持有的铁通华夏电信有限责任公司49%股权权益性资产(审计净资产价值24113.59万元,评估价值24660.27万元)进行资产置换，差额部分以现金方式补足。经双方协商一致，本次置换资产以经有证券从业资格的评估机构评估结果作为定价依据。双方同意置换资产相关资产的审计、评估基准日为2002年8月31日。2、资产置换的履行期限与方式自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方
式同时办理有关资产置换事宜，即：置换资产中的股权过户工作；房屋、土地使用权等资产的过户工作；机器设备、存货等实物资产的交接工作等。3、资产置换所涉标的的交付状态在本次资产置换协议签订时
,双方承诺本次置出资产与置入资产的权属都不存在质押、抵押、纠纷等限制该等资产交易的事项。4、资产置换协议的生效条件本资产置换协议满足下列条件后生效
:(1)、已由本公司董事会、股东大会经法定程序批准；(2)、此次资产置换依法得到了相关有权部门的批准。
二、协议各方基本情况1、资产置出方：本公司本公司是经河北省体改委冀体改委股字
(1993)19号文批复，于1993年8月17日以定向募集方式设立的股份有限公司。1995年，根据冀体改委股字(1995)6号文批复，公司进行了重组，变整体改制为主体改制，股本总额由15600万元缩为12480万元。1999年8月，经中国证券监督管理委员会发审字(1999)92号文批准，于1999年8月4日向社会公开发行A股股票4500万股，同年10月14日公司股票在上海证券交易所上市交易。公司经营范围：各类轧辊的设计制造及销售，大型铸、锻件的生产与销售，机械设备及备件的设计与制造，钢锭、钢坯、钢材、生铁的生产与销售，设备安装与修理，劳务协作。
截止到2002年9月30日，公司资产总额92881.53万元，所有者权益53495.36万元，1-9月份公司实现销售收入30493.05万元，净利润1686.61万元。2、资产置入方：北京华夏建设科技开发有限责任公司该公司注册时间：
1998年9月2日；注册地点：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦23B写字间；法定代表人：何强；注册资本：9800万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：互联网信息服务业务；建设信息技术，计算机软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览、展示会；组织建设信息交流活动；人员培训；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备。《企业法人营业执照》注册号为1100001513924(2-2)。
截止到2002年6月30日，公司资产总额78112.62万元，所有者权益32131.64万元，上半年公司实现销售收入19600元，净利润-7237775.29元。
该公司投资单位及所占权益如下:投资单位出资额(元)所占权益%泛华工程有限公司
588060%北京市同方投资管理有限公司
245025%广州市数码干线信息网络发展公司
147015%股东情况如下：泛华工程有限公司是于
1993年2月27日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，注册资本为13000万元人民币；公司经营范围包括：工业及民用建筑工程总承包、工程咨询、设计、规划、勘察、施工、监理；房地产开发经营；物业管理；房屋装饰、装修；岩土工程；工程及房地产开发所需设备、材料的采购、供应；建筑材料、装饰材料、建筑工程设备、汽车零配件、制冷设备、计算机硬、软件、电子元器件、医疗器械的销售。高技术产品的科研、开发、成果转让、销售；与主营业务相关的咨询、服务、储运及人员培训。
泛华工程有限公司在厦门、上海、山东、深圳、福州、湖北等地设有分公司，并投资了六家子公司分别为：北京泛华天河防水技术工程有限责任公司、威海泛华高尔夫俱乐部有限公司、北京华夏建设科技开发有限责任公司、泛华工程无锡有限公司、天津大泛华实业公司、泛华工程有限公司西南公司。
泛华工程有限公司股权结构：股东名称
出资方式出资额(万元)比例北京泛华房地产开发有限公司
现金518739.9%北京泛华新兴体育发展有限公司
现金356227.4%北京国际信托投资有限公司
现金195015.0%广东省茂名农垦集团公司
现金136510.5%北京首都工程有限公司
现金2602.0%煤炭工业部南京设计研究院
现金2602.0%辽宁省建设集团公司
现金2602.0%中国友发国际工程设计咨询公司
现金1301.0%天津市渤海规划设计院
现金260.2%总
计13000100.0%北京市同方投资管理有限公司成立于2001年5月11日。是由唐宁、唐小妹两个自然人股东组成的投资公司，法人代表唐宁。公司注册资本1000万元人民币，其经营范围为：投资咨询、技术开发及转让、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、企业形象策划、房地产开发及商品房销售；销售；计算机及外部设备、通讯设备、建筑材料、五金交电、金属材料。
广州数码干线信息网络发展有限公司的股东由自然人袁克和沈浩然组成。法定代表人袁克；注册资本800万元人民币；注册时间2000年2月24日。经营范围：通信系统工程建设技术的咨询管理，信息咨询，电脑网络设计、安装、维护，电脑技术开发、技术咨询及技术服务。批发和零售贸易。
三、本次资产置换标的及情况(一)资产置换标的根据公司与华夏建设
