长春一东离合器股份有限公司
关于向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易预案
独立财务顾问
2009 年10 月长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产的交易对方东光集团、一汽集团、制动器厂、雷
岩投资和自然人王维廷均已出具《承诺函》，保证在参与长春一东发行股份购买
资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次发行股份购买的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正
式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
四、本预案所述的本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
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重大事项提示
1、在本次交易中，长春一东拟向东光集团、一汽集团等交易对方发行股份
购买相关汽车零部件类资产，通过完善上市公司汽车零部件生产的产业链、产品
种类及产品结构，达到产业整合的目的，通过优化公司财务和股权结构，提高上
市公司盈利能力、实现上市公司的跨越式发展。
2、本公司已对照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）相关要求对股价波动情况进行了自查，根据自查结果，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组信息公告
前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，即公司股票价格波动未达到中国证监
会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于制动器厂职工
代表大会审议通过职工安置方案、长春一东股东大会审议通过本次交易方案、国
有资产监督管理部门对于本次交易方案核准、中国证监会核准本次交易并豁免东
光集团以要约方式增持长春一东股份。上述呈报事项能否获得相关的批准或核
准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
4、本次发行股份购买资产预案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通
过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董
事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告
书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产审计、评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、本次定向发行股份拟购买标的资产的预估值为79,327万元，具体交易价
格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值
为依据，并经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。本次发行股票的定
价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为本次董事会决议公长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
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告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即9.78元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、东光集团和制动器厂承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起36
个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
一汽集团和自然人王维廷承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起
12 个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
雷岩投资承诺本次以资产认购的股份，若在证券登记结算公司完成登记时，
其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12 个月的，自本次发行结束之日起36 个月
内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔
公司权益的时间已满12 个月的，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次交易涉及交易标的中的制动器厂相关经营性资产和负债，截止本预
案出具日，尚未取得全部债权人关于债务转移的同意函。
8、大华公司和制动器厂部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，均为对东
光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。对此，东光集团于2009
年10 月出具了《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次
董事会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房
产和土地存在的上述抵押担保。
9、截止本预案出具日，大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，
竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中；制动器厂少量房产由
于历史原因也暂未办理房屋权属证书。截止2009年9月30日，以上尚未取得房屋
权属证书的房产未经审计的账面净值合计63,182,384.92元，约占上述交易标的
100%权益净资产账面值的10.22%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履
行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋
权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承诺如果因大华
公司、蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带
来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
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10、制动器厂拟出售给长春一东的全部经营性资产和负债中包括了长国用
（2009）第090019175号国有土地使用权证下的部分土地使用权，制动器厂尚需
对上述土地证下的土地使用权进行分割。截至2009年9月30日，本次拟进入上市
公司土地未经审计的账面净值为35,305,156.25元，占拟分割前整体土地账面净
值的81.98%，约占制动器厂本次拟出售资产净资产账面值的15.52%。对此，东光
集团承诺将在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前就该部分
土地使用权取得独立的土地使用权证。
11、在本次交易中，制动器厂将其全部经营性资产和负债出售给上市公司，
根据“人随资产、业务走”的原则，在资产出售的同时，制动器厂将与其现有和
生产经营相关的全部在册员工解除劳动、劳务或其他人事关系，由上市公司（或
其全资子公司）承接并负责安置，与其签署新的劳动合同，该等劳动合同与其和
制动器厂签署的劳动合同保持一致，且员工在制动器厂的工作年限合并计算为变
更后在用人单位的工作年限；对于本次重组中涉及的离退休人员的各项费用，由
本次交易完成后的制动器厂按照国家有关规定以不低于现有的标准妥善处理。本
次与制动器厂拟出售资产有关的员工安置方案尚需提交制动器厂职工代表大会
审议通过。
针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节 风险
因素”等有关章节。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
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目 录
公司声明 ........................................................ 1
重大事项提示...................................................... 2
目 录 ........................................................ 5
释 义 ......................................................... 7
第一节 上市公司基本情况........................................... 9
一、公司概况...........................................................................................................................9
二、设立及股权变动情况.......................................................................................................9
三、最近三年控股权变动情况.............................................................................................12
四、主营业务发展情况.........................................................................................................13
五、主要财务指标.................................................................................................................13
六、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................14
第二节 交易对方基本情况.......................
