证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-025
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第38次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第38次会议于2019年4月12日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年4月28日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事曹丹先生委托独立董事陈惠岗先生出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,823,617,286.85元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,907,866,838.51元。
鉴于公司2018年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
为了更加客观公正地反映公司及下属控股公司的财务状况和资产价值，公司聘请了上海申威评估有限公司对公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、DAIHolding,LLC、ActiveHoldings,LLC包含商誉的资产组组合进行了专项评估，并分别出具了沪申威评报字〔2019〕第1252号《商赢环球股份有限公司拟对并购环球星光国际控股有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第1251号《商赢环球股份有限公司拟对DAIHolding,LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第1250号《商赢环球股份有限公司拟对ActiveHoldings,LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（以上报告
合称“三份评估报告”）。根据《企业会计准则》、公司会计政策、会计估计的相关规定，并参考上述三份评估报告，本着谨慎性的原则，公司及下属控股公司对以2018年12月31日为基准日的各项资产确认减值损失情况如下：确认应收账款和其他应收款坏账减值损失53,548,353.31元、确认存货跌价减值损失92,616,821.60元、确认固定资产减值损失1,276,430.42元、确认商誉减值损失1,404,730,597.10元、确认无形资产减值损失178,899,207.55元。合计人民币1,731,071,409.98元。
公司董事会审计委员会认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2018年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司2018年度计提减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
公司监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。因此，公司监事会同意本次计提减值准备的事项。
鉴于公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、DAIHolding,LLC、ActiveHoldings,LLC在2018年全年利润未达盈利预测，导致了大额资产减值，公司董事长、总经理对此深感遗憾，郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为2018年公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。2018年公
司高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2018年公司高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》
经公司第七届董事会审计委员会2019年第6次会议提议，拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司2018年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币160万元和60万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临-2019-027）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-028）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-029）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临-2019-030）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2019-031）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：临-2019-032）和《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。
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