证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-086
商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购KellwoodApparel,LLC(USA)（以下简称“KellwoodApparel”）100%的股份单位和KellwoodHKLimited(HK)（以下简称“KellwoodHK”）100%的股份（KellwoodApparel100%的股份单位和KellwoodHK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美
国境内KellwoodApparel100%的股份单位及位于香港境内KellwoodHK100%的股份。
由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向KellwoodCompany,LLC(USA)和SinoJasperHoldingLtd.(BVI)直接收购资产包。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次重大资产重组进展情况
1、本次重大资产重组的进程
2018年7月3日，环球星光已根据《AMENDMENTTOUNITPURCHASEAGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》以及《AMENDMENTTOTHEDEPOSITAGREEMENT（定金协议修订案）》（以上合称“《修订案》”）等相关协议约定内容，将额外定金（3,000万美元）其中的部分定金（1,000万美元）存入KellwoodCompany,LLC指定帐户并得到接收确认，关于《修订案》具体情况详见公司于2018年7月3日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-084）。
2、本次重大资产重组的后续安排
本次重大资产重组相关中介机构的尽职调查、审计、评估等各项工作正在以2018年4月30日为基准日有序进行之中。根据目前的进展情况，公司预计于2018年8月上旬完成本次重大资产重组方案调整涉及更新后的预案编制工作，并召开董事会审议重组预案及其摘要等相关议案；于2018年9月中旬完成审计、
评估以及重大资产重组报告书（草案）的编制工作，并再次召开董事会审议重组相关事项、发布召开股东大会的通知，同时披露重组报告书等相关文件。本次重大资产重组待相关程序和审批完成后，开始实施交割事项。
三、本次重大资产重组的风险提示
1、上述重大资产重组进程时间表仅为公司及各中介机构根据目前项目开展情况的预估，本次交易方案需要履行的决策程序和审批程序包括但不限于：（1）本次交易经公司董事会审议通过；（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；（3）本次交易经公司股东大会审议通过；（4）本次交易通过美国反垄断审查；（5）其他可能涉及的批准或备案程序。上述呈报事项的批准为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否顺利获得上述批准及批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读2018年6月1日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：临-2018-076）之“三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响及存在的风险”。
本次重大资产重组的相关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年7月14日
