证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-048
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第18次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 18 次会议于
2018年4月10日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年4月25日上午在
公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事 11
名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年年度报告》及摘要
具体内容详见公司于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》及摘要。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度归属
于上市公司股东的净利润为210,780,879.02元，可供投资者（股东）分配的利润
为580,868.59元。
鉴于公司2017年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司
章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，
不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年度内部控制评价报
告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见公司于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2017年度述职报
告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见公司于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会审计委员会2017年
度履职情况报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》
2017年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“年审机构”）担任公司的审计机构，主要负责公司2017年度财务报告审计及
2017年度内部控制审计，聘期一年。由于公司于2017年8月7日完成了以现金
收购DistinctiveApparelInc.以及其全资子公司ChasingFirefliesHoldings,LLC和
TravelsmithOutfittersHoldings,LLC的经营性资产包的重大资产重组，审计工作
量增加，因此经与年审机构协商确认，公司支付年审机构2017年度的审计费用
调整为人民币200万元（其中年审审计费用人民币160万元，内控审计费用人民
币40万元）。
2018年度，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2018-058）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提升资金使用效率和收益，在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）正常经营不受影响的前提下，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币1亿元，单一产品最长投资期限不超过12个月，投资期限自董事会审议通过之日起至2019年4月30日期间内有效。
具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-051）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
以上单一产品最长投资期限不超过12个月。在上述额度范围内授权董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-052）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于2018年度对外担保预计的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟同意为下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）提供总额不超过人民币15亿元的担保(包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保)，期限为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。
同时，在2018年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会
授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议案拟提请股东大会审议，在2019年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于2018年度对外
担保预计的公告》（公告编号：临-2018-053）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于预计2018年度
日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-054）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于计提无形资产（客户关系）减值准备的议案》
为真实反映公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APSGlobal”）截止2017年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及上海申威资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司委托以财务报告为目的ApparelProductionServicesGlobal,LLC所持有的客户关系价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1227号），公司本次计提APS Global无形资产（客户关系）减值准备186.14万美元（折合人民币1,216.28万元）。
具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于计提无形资产（客户关系）减值准备的公告》（公告编号：临-2018-055）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》根据公司整体战略发展规划，为规范公司募集资金的管理和使用、保障募集资金投资项目顺利进行，公司拟将募集资金投资
