股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明......0
目录......1
释 义......3
第一节 本次交易基本情况......4
一、本次交易的基本情况 ...... 4
（一）交易方案概要...... 4
（二）本次交易的定价...... 4
（三）交割对价的支付...... 5
二、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排......5
（一）交易对价支付方式及付款安排...... 5
（二）资金来源......5
（三）付款安排......5
第二节 本次交易的实施情况......6
一、本次交易的决策及批准情况......6
（一）上市公司已履行的相关决策程序...... 6
（二）交易对方已履行的决策程序......6
二、本次交易的交割 ...... 7
（一）交割日期......7
（二）项目实施主体设立情况......7
（三）交割对价及支付情况......7
（四）标的资产的过户情况......8
三、重组期间人员更换及调整情况......8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......9
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......11
一、独立财务顾问核查意见 ...... 11
二、法律顾问意见......11
第四节 备查文件及查阅方式......12
一、备查文件......12
二、备查地点......12
（一）商赢环球股份有限公司......12
（二）兴业证券股份有限公司......12
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指 商赢环球股份有限公司（ShangyingGlobalCo.,Ltd）
商赢环球
OneworldStarInternationalHoldingsLimited（环球星光
OSI、环球星光 指 国际控股有限公司），系商赢环球持股95%的海外控股
子公司
购买方、买方 指 环球星光下属全资子公司OneworldApparel,LLC之全
资子公司DAIHolding,LLC
DAI 指 DistinctiveApparelInc.，本次收购的交易对方之一，成
立于 2011年5月23日，注册在美国特拉华州
CFHoldings 指 ChasingFirefliesHoldings,LLC，本次收购的交易对方
之一，系DAI的全资子公司，注册在美国特拉华州
TOHoldings 指 TravelsmithOutfittersHoldings,LLC，本次收购交易对
方之一，系DAI的全资子公司，注册在美国特拉华州
交易对方、资产出售方、卖指 DAI、CFHoldings、TOHoldings中的任意一方或几方
方
本次收购、本次交易、本次 环球星光通过支付现金购买DAI、CFHoldings和TO
重组、本次重大资产购买、指 Holdings的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易指 DAI、CFHoldings和TOHoldings的经营性资产包
标的
《资产收购协议》 指 环球星光与DAI、CFHoldings和TOHoldings签署的
附条件的《ASSETPURCHASEAGREEMENT》
交割日 指 《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方
名下的当日，即2017年8月7日
本报告书 指 商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
109号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司OneworldApparel,
LLC之全资子公司DAIHolding,LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公
司CFHoldings和TOHoldings的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
本次交易的目标资产对价由如下三个部分组成：
1、2,900万美元现金收购价格（并根据《资产收购协议》第1.7条规定的“营
运资金调整”机制予以调整，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债，以1,300万美元为基准，交割日之前的至少三天，卖方应向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金预估表，包括所有的工作表单。如果预估营运资金大于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照预估营运资金减营运资金目标的差额予以调增；但是，如果预估营运资金小于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照营运资金目标减去预估营运资金的差额予以调减）。
2、150万美元营运资金托管额，其最终归属分四种情形，具体如下表所示：
情形模拟（单位：万美元） 150万美元营运资金托管额的归属
=a>0 第一，150万美元全部归卖方所有；第二，
买方应另外再向卖方支付a
实际交割的营 =b=0 150万美元全部归卖方所有
运资金（注）- =-c<0且c<150 第一，c退还买方；第二，150-c万美元
预估的营运资 归卖方所有
金 第一，150万美元全部退还买方；第二，
=-d<0且d>=150 超过150万美元的部分由买方承担，卖方
不予以补偿
3、100万美元的业绩表现金托管额，如果将来标的资产2017年度经审计后
的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现
金归卖方所有，反之则归买方所有。
（三）交割对价的支付
本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：第一，买方应偿清与标的资产相关的卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人；第二，买方将在托管账户存入 250 万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）；第三，买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
二、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由环球星光以自有现金予以支付，环球星光会综合考虑后续金融市场情况决定是否对本次交易进行再融资。
（三）付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，交易买方应在交割日向交易对手方支付交割对价：
1、买方应偿清卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人。
2、买
