上市地点：上海证券交易所 证券简称：商赢环球 证券代码：600146
商赢环球股份有限公司
重大资产出售预案摘要
独立财务顾问：
二〇一五年十月
公司声明
商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
释 义......4
重大事项提示......5
一、本次交易方案概述......5
二、标的资产的定价情况......5
三、本次交易构成重大资产重组......5
四、本次交易不构成关联交易......5
五、本次交易不构成借壳上市......5
六、本次交易对上市公司的影响......6
七、本次重组相关方做出的承诺......7
重大风险提示......9
一、本次重大资产出售可能取消的风险......9
二、本次交易的不能按期进行风险......10
三、经营风险......10
四、股价波动的风险......11
五、退市风险......11
第一节本次交易概况......12
一、本次交易的背景和目的......12
二、本次交易方案......13
三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》......14
释义
在本交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、商赢环球、大元股
指 商赢环球股份有限公司
份、母公司
交易对方 指 葛顺长或葛顺长控制的公司
交易标的、标的资产、拟出售资产指 托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权
世峰黄金、标的公司 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司
乐源控股、控股股东 指 乐源控股有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东
大连创元 指 本公司子公司大连创元新材料有限公司
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公
嘉兴中宝 指
司
北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子
大元益祥 指
公司
《股权转让框架协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《商赢环球股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元和人民币万元
最近三年 指 2012、2013年度和2014年度
最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-7月
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文同）出售给自然人葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
二、标的资产的定价情况
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。目前世峰黄金的审计工作仍未完成，本报告书中引用的2015年1-7月数字均为未经审计数，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。
同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和2015年1-7月，世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。
由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，确定的交易价格（2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元）将可能低于目前世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。
（六）本次交易对上市公司的其他影响
在上市公司2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”
同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。
因此，通过本次交易对世峰黄金股权出售，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除对上述对上市公司的不利影响。
七、本次重组相关方做出的承诺
承诺方 承诺名称 承诺内容
鉴于商赢环球股份有限公司拟向本公司出售前者所持有的托
里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人（或本人控制的公司）
作为本次重组的交易对方，做出以下承诺和声明：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
关于提供资料 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
交易对方 真实、准确和完 资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，
整的承诺 本人保证为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚
