证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-022
宁夏大元化工股份有限公司
关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）关联交易概述
公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）20%股权回购纠纷一案，北京市第二中级人民法院于2013年6月20日做出一审判决（案号（2012）二中民初字第15258号）。公司不服一审判决提起上诉，二审经北京市高级人民法院审理后维持原判（案号为（2013）高民终字第3122号）。
（相关情况详见2012年10月10日披露的《宁夏大元化工股份有限公司涉及诉讼公告》（编号：临-2012-43）、2013年6月26日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》（编号：临-2013-15）及2015年3月13日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》（编号：临-2015-015）。）
根据（2012）二中民初字第15258号《民事判决书》，判决结果如下：
（1）宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购余款七千万元；
（2）宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照日万分之一标准计算至实际付清之日止）；
（3）赵晓东于本判决生效后十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助。”
（4）一审应付诉讼费436800元。
（上述款项具体为：转让余款7000万元、违约金8212500元（截止2015年2月底），应付诉讼费436800元及迟延履行金。）
公司原控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）及现控股股东乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）分别于2012年9月19日、2014年5月6日就上述案件作出承诺。根据上述两方承诺，上述案件终审判决后，大元股份只需以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产20%（即人民币2900万元）作为对价收购赵晓东所持的世峰黄金20%股权（以下简称“标的股权”），差额部分及相关损失由上述两方承担。
关于上述违约金及应付诉讼费，赵晓东出具不可撤销的《豁免承诺函》：“对判决书中确定的大元股份需支付的违约金8212500元及诉讼费436800元予以豁免。”关于上述延迟履行金，乐源控股将直接支付。（详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司控股股东及实际控制人关于承诺履行的公告》，编号：临-2015-024。）
鉴于以上情况，经赵晓东同意，公司拟以人民币2900万元收购赵晓东所持的世峰黄金20%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款之规定，赵晓东为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
赵晓东，男，汉族，1972年10月出生。
（三）关联交易标的基本情况
1、关联交易类型：收购关联人股权。
2、交易标的：世峰黄金20%股权。
3、世峰黄金最近一期经审计的财务数据
截至2013年12月31日，世峰黄金经审计的总资产199,118,100.35元，净资产145,415,015.96元。
4、股东结构（截至2015年4月23日）
序号 股东名称 持股比例（%）
1 宁夏大元化工股份有限公司 52
2 亚孚投资担保有限公司 28
3 赵晓东 20
（四）关联交易的主要内容及履约安排
甲方（收购方）：宁夏大元化工股份有限公司
乙方（转让方）：赵晓东
1、实际支付款项及支付方式：
（1）根据甲乙双方2012年1月16日签署的《股权转让备忘录》约定，甲方已支付给乙方人民币500万元的股权转让款；
（2）股权转让纠纷案终审判决生效后，乙方已提出了强制执行申请，执行法院已划扣了甲方941万元人民币的款项；
（3）甲方尚欠乙方人民币1459万元股权收购款。
2、股权收购款支付时间：
甲乙双方一致确认：该1459万元股权收购款于2015年8月1日前付清。乙方指定甲方支付至执行法院的银行账户内。
3、生效条款
甲方董事会已做出同意签署本协议的的董事会决议。
4、股权过户手续及领款
（1）甲方支付完毕全部应付款后，乙方应于2015年8月5日前一次性签署甲方提供的世峰黄金矿业20%的股权的转让手续并配合办理过户手续。
（2）世峰黄金矿业20%的股权的转让手续递交相关工商部门并经工商部门正式受理后，执行法院向乙方发还相关案款。
5、乙方承诺：本协议履行过程中，乙方不得对甲方采取任何强制执行措施或手段，但甲方违反本协议或假借本协议拖延履行等除外。
6、违约责任：
若甲方逾期支付本协议项下的股权收购款（包括甲方未通过董事会等决策机构的决议等无法满足或任何原因致使乙方未能实际取得应付款项），乙方有权立即恢复强制执行并按照判决书规定的全部金额要求支付。
甲方违反协议，须按照判决应付款的日千分之一点五支付违约金。
7、本协议一式五份，双方各执两份，另一份交执行法院备案。
（五）关联交易的定价原则
本次交易以世峰黄金最近一期经审计的（2013年）账面净资产20%作为对价。
（六）关联交易对上市公司的影响
本次交易有助于公司解决历史遗留问题，增强对世峰黄金的控制。鉴于赵晓东已豁免公司违约金及应付诉讼费，且控股股东对交易如有损失有补偿承诺，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（七）关联交易履行的审批程序
2015年4月23日，公司第六届董事会第十五次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
董事会审计委员会审核意见：
1、公司收购赵晓东所持的托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权有助于公司解决历史遗留问题，增强对世峰黄金的控制。鉴于赵晓东已豁免公司违约金及应付诉讼费，且控股股东对交易如有损失有补偿承诺，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、同意将《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
董事会独立董事独立意见：
1、公司收购赵晓东所持的托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权有助于公司解决历史遗留问题，增强对世峰黄金的控制。鉴于赵晓东已豁免公司违约金及应付诉讼费，且控股股东对交易如有损失有补偿承诺，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
2015年4月23日，公司第六届监事会第十次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权暨关联交易的议案》。
监事会审核意见：
1、公司收购赵晓东所持的托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权有助于公司解决历史遗留问题，增强对世峰黄金的控制。鉴于赵晓东已豁免公司违约金及应
付诉讼费，且控股股东对交易如有损失有补偿承诺，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，经得审计委员会的审议通过。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及《宁夏大元化工股份有限公司章程》等规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
（八）上网公告附件
1、审计委员会书面审核意见；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
（九）备查文件
1、公司第六届董事会第十五次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十次临时会议决议；
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2015年4月24日
