证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-103
宁夏大元化工股份有限公司
关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司拟以不超过人民币700万元的价格收购海宁市英德赛投资有限公司持有的大连创元新材料有限公司52%股权
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易不构成关联交易
?本次交易实施不存在重大法律障碍
?本次交易尚需提交股东大会审议
一、交易概述
(一)交易基本情况
2012年1月13日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于参股设立新公司的议案》，公司与自然人周平及指定投资方合资设立大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”、“目标公司”）。大连创元注册资本为5000万元人民币，由大元股份和海宁市英德赛投资有限公司（以下简称“英德赛”）认缴，其中英德赛认缴注册资本为2600万元（首期以现金形式出资1612万元），占注册资本的52%，为大连创元控股股东；大元股份认缴注册资本为2400万元（首期出资1488万元，以大连分公司经评估后机器设备、库存商品和原材料及其他流动资产出资），占注册资本的48%。
大连创元设立后，在大连花园口经济开发区购买土地并新建厂房，在利用大元股份大连分公司原有机器设备、库存商品和接受原有大元股份大连分公司部分员工的基础上，建立完整的生产线，重新构建产品线和销售网络，在硬质发泡PVC领域寻求新的发展。
本次交易背景：
1、大连创元资金严重短缺，工程项目未能如期完成，未能按期投产。
2、大连创元无力偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行的人民币800万元贷款，该笔贷款由英德赛实际控制人周平提供连带担保责任，一旦发生违约，将严重影响周平的信用记录，进而对周平其他关联企业的银行贷款产生重大不良影响。
3、目前，英德赛及其关联企业资金短缺，资金周转极为困难，急于收回资金。
为解决当前困境，避免债务违约，减少投资亏损，英德赛拟转让其所持的大连创元52%股权（以下简称“标的股权”）。根据《公司法》及《大连创元新材料有限公司章程》等规定，大元股份享有该部分股权的优先认购权。为保护公司原有投资，推动大连创元发展，公司和英德赛协商一致，拟协议受让英德赛持有的大连创元52%股权。
（二）会议审议情况
2014年11月24日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司52%股权的议案》。
英德赛非公司关联方，本次股权收购不构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将持有大连创元100%股权，大连创元将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并报表范围。
本次股权收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。
本次股权收购不存在重大法律障碍。
本次股权收购尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：海宁市英德赛投资有限公司
2、注册地址：海宁市袁花镇谈桥镇工业园区
3、法定代表人：周平
4、注册资本：1612万元人民币
5、经营范围：实业投资；投资管理（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
6、交易对方最近一年主要财务指标
截至2013年年末，海宁市英德赛投资有限公司总资产16,130,446.71元，净资产16,050,446.71,营业收入0元，净利润-49,790.55元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：大连创元新材料有限公司
2、注册地址：大连花园口经济区管委会写字楼7039室
3、法定代表人：周平
4、注册资本：5000万元人民币
5、经营范围：生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具（以下项目筹建，筹建期内不得经营）；兼营装饰材料、电子产品、木制品、地板、橱柜、卫生洁具销售；
货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政限制的项目取得行业许可后方可经营）；从事塑料制品技术研究与试验发展及相关技术推广服务
6、交易标的最近一期主要财务指标
截至2014年10月末，大连创元经审计的总资产为60,186,921.33元，净资产为22,377,740.55元，营业收入为3,640,575.61元，净利润为-5,426,722.64元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）转让双方
甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司
乙方（转让方）：海宁市英德赛投资有限公司
（二）标的股权：海宁市英德赛投资有限公司所持的大连创元52%股权
（三）转让价款
1、甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价款按以下方式确定：标的股权的转让价款应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估基准日的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示标的股权的价格（评估价的52%）高于人民币柒佰万元（RMB700万元），则转让价款以柒佰万元（RMB700万元）为准；如评估结果显示标的股权的价格（评估价的52%）低于柒佰万元（RMB700万元），则收购对价以评估结果为准。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第3018号的评估报告，截至2014年10月31日，大连创元净资产评估价值合计为4305万元，根据协议，本次转让价款确定为人民币700万元。
2、合同签订后的2个工作日内，由甲方向目标公司提供人民币捌佰万元（RMB800万元）的股东借款，目标公司应使用该笔款项用于全额偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行出借给目标公司人民币捌佰万元的贷款本息，并使乙方实际控制人周平免除就该笔贷款承担的连带保证责任。如甲方未向目标公司提供借款，导致乙方实际控制人周平对上述借款本息承担连带担保责任的，乙方实际控制人周平对代为偿还的借款本息有权向甲方追偿。
3、合同生效后的5个工作日内，由甲方向目标公司提供不超过人民币玖佰陆拾万元（RMB960万元）的股东借款，目标公司应使用该笔款项用于全额偿还乙方实际控制人提供担保所出借给目标公司的借款本息。
4、甲方应按以下方式向乙方支付转让价款：
（1）协议生效之后的10个工作日内，甲方应当向乙方支付第一笔股权转让款（即转让价款的60%）。
（2）甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在甲方名下后的15个工作日内，甲方应当向乙方支付第二笔股权转让款（即转让总价款的20%，最迟不晚于2014年12月31日）；标的股权经工商登记在甲方名下后的90个工作日内，甲方应当向乙方支付第三笔股权转让款（即转让总价款的20%）。
（四）交易的实施与完成
1、在乙方收到第一笔股权转让款后的3个工作日内，甲方与乙方一同将办理目标公司的标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理机关并获得有效受理。
2、在股权过户完成后，乙方即将其掌握的目标公司证照、印章、合同及其他材料、资料移交给甲方。
3、甲乙双方确认，标的股权经工商登记在甲方名下之日为交割日。标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。
（五）过渡期间的损益归属
评估基准日至交割日之间的期间为过渡期。双方同意按照下述约定处理过渡期内目标公司的损益：
1、除协议另有特别约定的之外，评估基准日之前目标公司的债权和债务（除乙方在签订本协议前未向甲方或者中介机构/评估机构披露的债权债务）均由甲方实际享有和承担，与乙方无关。
2、过渡期内，目标股权取得的一切损益均有甲方享有或承担。
（六）其他
对目标公司认缴的应缴未缴的注册资本1900万元，双方已通过减资决议不再出资。如涉及需要补缴的由甲方全额承担。
五、交易对公司的影响
公司收购英德赛所持的大连创元52%股权后，公司将持有大连创元100%股权，公司将利用自身在PVC领域积累的经验、硬件设施及人力资源推动大连创元发展，提升盈利能力，降低公司经营损失。本次收购为非同一控制下的企业并购，交易完成后大连创元纳入公司报表合并范围。
六、授权
公司董事会授权管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2014年11月26日
