证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-104
宁夏大元化工股份有限公司
关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司拟以人民币2350万元的价格将所持的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权转让给喀什双子股权投资有限公司
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易不构成关联交易
?本次交易实施不存在重大法律障碍
?本次交易尚需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）交易基本情况
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）原为宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）控股子公司。近期，嘉兴中宝其余2名股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司及上海依惠科技发展有限公司签订了《一致行动协议》，两公司互为一致行动人，并计划对嘉兴中宝董事会及管理层进行改选。根据《公司法》、《企业会计准则》等的有关规定，公司不再对嘉兴中宝拥有控制权，嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。（详见2014年10月25日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于失去子公司控制权的公告》，编号：临-2014-094）
鉴于公司不再对嘉兴中宝实施控制，且其连年亏损，发展前景不明，又了解到嘉兴中宝厂房被列入政府拆迁范围，公司继续持有嘉兴中宝股权意义不大，为调整资源配置，优化财务结构，公司拟将所持嘉兴中宝41%股权转让给喀什双子股权投资有限公司。
（二）会议审议情况
2014年11月24日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》。
喀什双子股权投资有限公司非公司关联方，本次股权出售不构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再持有嘉兴中宝股权。
本次股权出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。
本次股权出售不存在重大法律障碍。
本次股权出售尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：喀什双子股权投资有限公司
2、注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
3、法定代表人：付敏
4、注册资本：3000万元人民币
5、经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2014年6月17日。因成立时间较短，暂未提供财务数据。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：嘉兴中宝碳纤维有限责任公司
2、注册地址：嘉兴经济开发区城南路1678号
3、法定代表人：王若晨
4、注册资本：6450万元人民币
5、经营范围：碳纤维及其制品生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；
工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
6、交易标的最近一年主要财务指标
截至2013年年末，嘉兴中宝总资产80,970,017.22元，净资产17,432,050.76元，营业收入39,740,763.43元，净利润-7,123,918.06元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）转让双方
甲方（转让方）：宁夏大元化工股份有限公司
乙方（受让方）：喀什双子股权投资有限公司
（二）标的股权：宁夏大元化工股份有限公司所持的嘉兴中宝41%股权
（三）转让价款
1、甲、乙两方一致同意，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2014年8月31日编号为中铭评报字[2014]第3017号的评估报告确认的评估结果，标的股权的转让价款为人民币贰仟叁佰伍拾万元（RMB2350万元）。
2、乙方应按以下方式向甲方支付转让价款：
本协议生效之后的10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让款人民币壹仟肆佰壹拾万元（RMB1410万元）。
甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在乙方名下后的60个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔股权转让款人民币玖佰肆拾万元（RMB940万元）。
（四）交易的实施与完成
1、在甲方收到第一笔股权转让款后的五个工作日内，甲方负责协调目标公司与乙方一同将办理目标公司的标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理机关并获得有效受理。
2、甲乙双方确认，标的股权经工商登记在乙方名下之日为交割日。标的股权应被视为在交割日由甲方交付给乙方，即自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。
五、交易对公司的影响
嘉兴中宝连年亏损，本次出售嘉兴中宝41%股权，有利于降低公司经营损失，收回投资，补充流动资金。同时，通过调整业务布局，有利于进一步优化财务结构，提升公司盈利能力。本次交易预计增加公司当期收益1600万元左右。
六、授权
公司董事会授权管理层全权办理本次股权出售的相关事宜。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2014年11月26日
