证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-03
宁夏大元化工股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于 2013 年 1
月 30 日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，2013 年 2 月 20 日 14:00 在
公司会议室召开。会议应到董事 8 人，现场出席的董事 5 人，董事宫国魁先生因
病未能出席会议,独立董事杜希庆先生、董事王蓓莉女士因出差未能出席会议,
分别书面委托董事洪金益先生、独立董事陈路先生、董事郑本席女士代为表决。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决形成决议如下：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份
有限公司 2012 年度董事会工作报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份
有限公司 2012 年度独立董事述职报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份
有限公司 2012 年度报告>及摘要的议案》，本议案将提交股东大会审议；
内 容 详 见 于 2013 年 2 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn）上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司 2012 年度报告》
全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁
夏大元化工股份有限公司 2012 年度报告摘要》。
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四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份
有限公司 2012 年度财务决算报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份
有限公司 2012 年度利润分配的预案>的议案》，本预案将提交股东大会审议；
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计
报告，本公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 11,057,785.99 元，可
供投资者（股东）分配的利润为-99,417,738.57 元。
由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司 2012 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限
公司关于修订<宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，本议案
将提交股东大会审议；
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司
实际情况，修订《宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度》。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限
公司关于续聘会计师事务所的议案》，本议案将提交股东大会审议；
公司聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为 2012 年度外部审计单
位，在聘期内，中兴财光华会计师事务所有限责任公司认真履行各项职责，圆满
完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，公司继续聘请中兴财光华事务所
有限责任公司为 2013 年度公司的审计单位，主要负责公司 2013 年年度报告审计
及 2013 年内部控制审计，聘期一年，审计费用 65 万元人民币（其中年报审计费
用 45 万元，内控审计费用 20 万元）。
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独立董事发表如下独立意见:
1、公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事
前认可；
2、中兴财光华会计师事务所有限责任公司作为公司 2012 年年度审计单位,
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会
计师事务所有限责任公司具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公
司 2013 年度审计工作的质量要求；
3、公司聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司 2013 年度审计
机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年度审计
机构，同意董事会对《关于聘任会计师事务所的议案》的表决结果，同意将本议
案提交公司股东大会审议。
八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限
公司 2012 年内部控制评价报告》；
详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司 2012 年内部控制评价报告》。
九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限
公司关于转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 19%股权的议案》；
为全力配合公司主业转型，进一步优化资产结构，公司与上海依惠科技发展
有限公司签署《股权转让协议》，拟转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以
下简称“嘉兴中宝”）19%股权。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴中宝碳
纤维有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（评估基准日为 2012
年 12 月 31 日）的评估值为作价基础，交易价格为 660 万人民币。
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上海依惠科技发展有限公司非公司关联方，本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让完成后，嘉兴中宝股权结构为：宁夏大元化工股份有限公司41%，
嘉兴宝盈通复合新材料有限公司40%，上海依惠科技发展有限公司19%，公司仍为
嘉兴中宝第一大股东，本次资产出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的
重大资产重组行为。
公司董事会授权管理层全权办理本次股权转让的相关事宜。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限
公司关于召开 2012 年度股东大会的议案》。
详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会
的通知》。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2013 年 2 月 22 日
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