证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-42
宁夏大元化工股份有限公司
董事会关于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司
79.64%股份相关事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）筹划收购
阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）的重大事项，
公司股票自2012年9月7日起连续停牌。作为公司董事，本着为股东负责和勤勉尽
责的原则，在公司股票停牌后，我们详细问询公司了管理层及相关各方，充分阅
读了有关此次事项的材料，现就有关情况说明如下：
一、2010年及2011年两次收购事项相关情况说明
2010年1月10日，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《宁夏
大元化工股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟用募集资金
收购珠拉黄金100％的股权、建设珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目和补充
流动资金，并审议通过了公司与郭文军先生签署的《附生效条件的股权转让框架
协议》。
《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》通过
后，主客观条件发生了巨大变化，经珠拉黄金的股东决定和公司第五届董事会第
六次会议（2011年3月27日召开）审议通过，决定终止执行《非公开发行股票预
案》及有关决议，终止与郭文军先生于2010年1月10日《附生效条件的股权转让
框架协议》约定的全部权利和义务，协议双方互不承担违约责任。
在当时情况下，根据《附生效条件的股权转让框架协议》，大元股份已向郭
文军先生支付股权转让预付款 1.60 亿元。为确保公司资金安全收回，2011 年 3
1
月 26 日，上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）与大元股份
和郭文军先生签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股
份有限公司三方协议书》，上海泓泽同意代郭文军先生向公司偿还 1.60 亿元；
2011 年 3 月 27 日，上海泓泽分别与郭文军签署了《郭文军与上海泓泽世纪投资
发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有
限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），与大元股份签署了《上海
泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行
股份购买资产的框架协议》，协议约定：上海泓泽在向郭文军先生支付 3.0 亿元
定金的前提下，以 30 亿元收购郭文军先生所持珠拉黄金 79.64%的股权和内蒙古
大漠矿业有限公司（以下简称“大漠公司”）100%的股权，待上海泓泽成为珠拉
黄金及大漠公司合法股东后，再由大元股份向上海泓泽发行股份购买其将持有的
珠拉黄金 79.64%股权和大漠矿业 100%股权。
由于 2011 年国内外经济形势持续紧张，市场融资困难，导致上海泓泽未能
在规定期间完成融资支付股权转让款。2011 年 6 月 30 日，上海泓泽与郭文军签
署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限
责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），约定上海泓泽在追加 5000 万元定金的前提下，将股权转让支付款的
期限推迟到 2011 年 9 月 30 号；2011 年 11 月 27 日，上海泓泽与郭文军签署《郭
文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任
公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议之二》（以下简称“《补
充协议二》”），约定上海泓泽需在《补充协议二》签订五个工作日向内（即 2011
年 12 月 2 日前）将首笔股权转让价款人民币三亿元整支付给郭文军先生，同时,
《补充协议二》生效。后因上海泓泽未能如期支付首笔股权转让款，郭文军先生
向上海泓泽提出终止《补充协议二》。
二、此次大元股份重启收购珠拉黄金相关说明
鉴于公司原主营业务业不突出、盈利能力欠佳等问题，为了提高上市公司资
产质量、增强上市公司持续盈利能力，公司管理层在大股东上海泓泽的大力支持
下，制定了以“黄金开采”为战略发展重点的业务转型计划并开展了一些列举措。
2
2011年9月公司成功收购了托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰
公司”）52%的股份，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了的第一步。自入驻
世峰公司以来，公司投入大量财力物力人力，积极开展资源勘探、矿井扩大、选
厂恢复、专业队伍建设等各项工作，为公司扩大业务规模积累了宝贵经验，奠定
了基础。
鉴于珠拉公司收购条件逐步成熟，主要相关证照已基本齐备，公司决定启动
本次非公开发行股票募集资金购买珠拉黄金79.64%股权事项。
公司将统筹策划，严格按相关法律法规稳步推进收购事宜。未来公司为了业
务的进一步发展，亦可能计划待大漠矿业条件成熟后，启动相应收购事项。
三、公司受到上海证券交易所处罚的情况说明
由于在 2010 年非公开发行股票购买珠拉黄金及 2011 年收购托里县世峰黄金
矿业有限公司 52%股权的过程中，公司在未经过董事会、股东大会审议通过或授
权的情况下超权限向交易对方支付了部分股权转让价款，且未及时进行信息披
露，上海证券交易所对大元股份时任的所有董事、时任的董事会秘书和公司第一
大股东上海泓泽予以通报批评，对大元股份原董事长、原财务总监给予公开谴责。
四、2010年及2011年两次收购事项中介机构情况说明
2010年公司通过非公开发行股票募集资金收购珠拉黄金过程中，公司聘请了
海通证券股份有限责任公司、天职国际会计师事务所有限公司、北京市华堂律师
事务所等中介机构分别担任非公开发行的财务顾问、审计、法律等工作。公司已
按相关规定于2010年1月23日报送了《上市公司非公开发行内幕信息知情人登记
表》。
在2011年度的收购工作中，因处于第一大股东上海泓泽收购珠拉黄金和大漠
公司阶段，公司未聘请中介结构参与有关工作。
五、郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有
限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议的处理情况说明
2012年9月27日，郭文军与上海泓泽签署了《郭文军与上海泓泽世纪投资发
3
展有限公司关于大漠矿业和珠拉黄金股权转让相关历史协议的解除协议》，双方
一致同意解除《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》，不存在争议
和纠纷，并确认任何一方不依据《股权转让协议》或《补充协议》或《补充协议
二》向对方主张任何法律和经济责任；鉴于宁夏大元化工股份有限公司目前正在
与郭文军洽谈收购珠拉黄金股权事宜，珠拉黄金股权不再为双方交易目标。
六、《附生效条件的股权转让框架协议》的情况说明
2012 年 9 月 27 日，大元股份与郭文军签署了《宁夏大元化工股份有限公司
与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》。内容详见第五届董事会第二十二次
临时会议决议公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2012年9月28日
4
