证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011- 53
宁夏大元化工股份有限公司
关于收购新疆自治区托里县世峰黄金矿业有限公司
52%股权事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、利安达会计师事务所为公司出具的《托里县世峰黄金矿业有
限公司审计报告》（2011年1-5月）发表了附带强调事项的说明。强
调事项为“世峰黄金公司近两年处于停产状态，截至2011年5月31日
的所有者权益为人民币-15,032,910.49元，累计亏损为人民币
16,532,910.49元。世峰黄金公司已在财务报表附注九、其他重要事
项事项中披露宁夏大元化工股份有限公司及其指定受让人拟以2.5亿
人民币的价格收购世峰黄金公司100%股权，其中宁夏大元化工股份有
限公司拟以1.3亿人民币的价格收购世峰黄金公司52%股权。同时宁夏
大元化工股份有限公司承诺获得股权后将通过增资等手段来保证世
峰黄金公司的正常运营，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，
本段内容不影响已发表的审计意见。”
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2、中宇资产评估有限责任公司出具了《宁夏大元化工股份有限
公司拟股权收购所涉及的托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产及
负债项目资产评估报告》，报告中“特别事项说明”项下第 2 条内容
表示：本次申报评估范围内的采矿权共 2 个，为灰绿山 51 号金矿（证
号：C6500002010044120062296）及大铬门沟金矿采矿权（证号：
C6500002010044120062295），截止评估基准日均未缴纳采矿权价款，
亦未签定采矿权出让合同。
3、根据中宇资产评估有限责任公司出具的《托里县世峰黄金矿
业有限公司新疆托里县灰绿山51号金矿采矿权评估相关参数》和《托
里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿采矿权评估相关参数》说
明，该矿权的的可采储量为评估机构采用科学方法、根据相关规定估
算所得，并非出于正式在国土资源部报备的储量报告。评估中所采用
的金价为市场价格320.61元/克，而非常规评估所采用的黄金价格三
年均价。（详细参数请参考附件二）
4、根据《托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿采矿权评
估相关参数》说明，生产规模是“按照国土资源部国土资发【2004】
208号《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》，金（岩金）
最低生产建设规模为1.5万吨/年，小型矿山生产建设规模为6.00万吨
/年。根据“采矿权评估委托书”及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）中确定生产能力的原则及主要影响因素，考虑选
矿厂涉及服务年限为17年对矿山生产建设规模的影响，从市场供求关
系分析，经评估认为矿山的生产规模为3.00万吨/年较合适。
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对灰绿山51号金矿采矿权的生产规模意见同上。
上述“生产规模”为评估机构根据相关规定评估所得。
5、根据采矿权评估报告，折现率是按照《收益途径评估方法规
范》（CMVS12100-2008）中折现现金流量法评估规定，折现率包含无
风险报酬率和风险报酬率，矿产开发投资的合理报酬包含在折现率
中。
综合分析矿体赋存状况、水文地质及工程地质条件、开采现状及
矿石品位、选矿回收率等多种因素，结合本次评估目的，考虑铁矿石
销售价格易受市场影响波动性较大带来的风险等因素，确定采用折现
率为 8.5%。
重要内容提示：
1、为优化公司资产结构，实现向黄金开采业务转型，2011年1
月15号，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》（详见2011
年1月19日《宁夏大元化工股份有限公司关于矿业取得的提示性的公
告》），协议约定核工业二○八大队协助公司及公司指定受让人拟以
2.5 亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简
称“世峰黄金”）100%股权，其中公司拟以1.3 亿人民币的价格收购
世峰黄金52%的股权。当时，核工业二○八大队已取得世峰黄金矿业
股东韩云峰、高眉厚出具的《授权委托书》，委托其处置新疆托里县
世峰黄金矿业有限公司100%股权。
2、公司在2011年1月17日召开的董事会五届二次会议，审议通过
了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金
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矿业有限公司52%股权的预案》（详见2011年1月18日《宁夏大元化工
股份有限公司董事会五届二次临时会议决议公告》）。公司拟以1.3 亿
元人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的预
案。根据董事会决议、公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》
和《公司章程》关于对董事会的授权，公司在1月21、24日向核工业
二○八大队支付5000万元股权预付款。
3、核工业二○八大队在协调公司收购世峰黄金的过程中，因国
际黄金价格上涨，及国内其他企业加入到黄金开采行业意图收购世峰
黄金，导致亚孚投资担保有限公司不愿完全退出此前该公司对世峰黄
金收购活动，公司和公司指定受让人未能实现对世峰黄金股权剩余
48%股权的收购。
4、目前相关评估工作已经完成，交易价格经双方协议后确定为
1.3亿元。公司与股权出让方韩云峰先生已签署《股权转让协议》和
《股权转让协议之补充协议》。
5、公司与韩云峰先生签署的《股权转让协议》和《股权转让协
议之补充协议》须经股东大会批准后生效。
6、本次收购事项不构成关联交易。
7、公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次收购。
8、北京市合川律师事务所出具了《北京市合川律师事务所关于
新疆托里县世峰黄金矿业有限公司相关采矿权审查之法律意见书》
（见附件一）、（签署律师为北京市合川律师事务所陈东辉律师和蔡
明勤律师），该意见书结论性意见为“本次宁夏大元拟受让的是韩云
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峰所持世峰黄金52%的股权，受让后只涉及世峰黄金的股东变更，并
不导致世峰黄金采矿权的权利人主体资格的变更。因此，本次股权受
让对世峰黄金作为上述采矿权的主体资格不产生影响”。
9、关于本次收购的有关中介机构报告见上海证券交易所网站。
一、交易概述
为优化公司资产结构，实现向黄金开采业务转型，2011年1月15
号，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》（详见2011年1
月19日《宁夏大元化工股份有限公司关于矿业取得的提示性的公
告》），协议约定核工业二○八大队协助公司及公司指定受让人拟以
2.5 亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简
称“世峰黄金”）100%股权，其中公司拟以1.3 亿人民币的价格收购
世峰黄金52%的股权。核工业二○八大队已取得世峰黄金矿业股东韩
云峰、高眉厚出具的《授权委托书》，委托其处置新疆托里县世峰黄
金矿业有限公司100%股权的。
公司在2011年1月17日召开的董事会五届二次会议，审议通过了
《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金
矿业有限公司52%股权的预案》（详见2011年1月18日《宁夏大元化工
股份有限公司董事会五届二次临时会议决议公告》）。公司拟以1.3 亿
元人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的预
案。根据董事会决议、公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》
和《公司章程》关于对董事会的授权，公司在1月21、24日向核工业
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二○八大队支付5000万元股权预付款。
核工业二○八大队在协调公司收购世峰黄金的过程中，因国际黄
金价格上涨及国内某些企业加入到黄金开采行业，意图收购世峰黄
金，导致亚孚投资担保有限公司不愿完全退出此前该公司对世峰黄金
收购活动，公司和公司指定受让人未能实现对世峰黄金股权剩余48%
股权的收购。
目前相关评估工作已经完成，交易价格经双方协议后确定为1.3
亿元。公司与股权出让方韩云峰先生已签署《股权转让协议》和《股
权转让协议之补充协议》。该协议须经股东会通过后生效。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次收购。
托里县世峰黄金矿业有限公司是由韩云峰、高眉厚共同组建，
经新疆维吾尔自治区塔城地区托里县工商局批准，于2006年3月24日
成立的有限责任公司。该公司主要从事金精粉的生产与销售。公司所
拥有的采矿权，经北京市合川律师事务所核实为10个（详见公告：临
-2011-04）。其中7个金矿采矿权均登记在世峰黄金名下，且不存在
任何抵押、查封等情形。剩余3个金矿采矿许可证延续工作已经新疆
维吾尔自治区国土资源厅受理，正在办理中。
世峰黄金资产评估前账面价值7,015.28万元，负债账面价值
8,518.57万元，净资产账面价值-1,503.29万元。
根据评估基准日2011年5月31日评估后，世峰黄金资产评估值
27,286.07万元，评估增值20,270.79万元，增值率为288.95%；负债
评估值8,518.57万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%；净资产
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评估值18,767.50万元，评估增值20,270.79万元，增值率为
1,348.43%。
公司将通过收购世峰黄金52%的股权，正式参与到黄金开采行业
中，初步实现公司向黄金开采行业转型的战略目标。
世峰黄金股权转让前的债务和应交未交的各种税费由出让方负
责。
公司及公司的股东和新疆托里县世峰黄金矿业有限公司及其股
东不存在任何形式的关联关系，本次投资不够成关联交易。
北京市合川律师事务所出具了《北京市合川律师事务所关于新
疆托里县世峰黄金矿业有限公司相关采矿权审查之法律意见书》（签
署律师为北京市合川律师事务所陈东辉律师和蔡明勤律师），该意见
书结论性意见为“本次宁夏
