证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2020－046
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新亿股份”）
于 2021 年 4 月 8 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑
设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》，本次投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：
一、概述
公司拟与临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司共同设立一级子公司，注册资本为 3 亿元，上市公司认缴出资 3000 万元，占比为 10%，临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司认缴出资分别为 6000 万元、1.05 亿元、1.05 亿元，投资比例分别为 20%、35%、35%。
根据子公司发起协议约定，为充分发挥上市公司资源及管理优势，临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司将所持股份对应的表决权全权委托新亿股份，并由新亿股份全权负责管理并经营新设子公司。
二、其他投资主体介绍
（一）临邑和汇联化新能源材料有限公司
1、统一社会信用代码：91371424MA3RJM0B03
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：山东省德州市临邑县临盘街道办事处马寨村 104 国道南
4、法定代表人：赵总雷
5、注册资本：5000 万元人民币
6、成立日期：2020 年 03 月 16 日
7、经营范围：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物质能技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临邑和汇联化新能源材料有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）深圳博阿斯资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：914403003353630064
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
4、法定代表人：赵秀
5、注册资本：5000 万元人民币
6、成立日期：2015 年 05 月 11 日
7、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：
深圳博阿斯资产管理有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（三）深圳市博鸿投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300573101204R
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市福田区福田街道彩田路彩虹新都彩霞阁 14G
4、法定代表人：邵咨涵
5、注册资本：50 万元人民币
6、成立日期：2011 年 03 月 29 日
7、经营范围：一般经营项目是：安防、消防系统的设计及相关信息咨询；安防、消防器材的销售、上门安装与上门维护；物业管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：劳务派遣。
深圳市博鸿投资有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、公司的基本情况
1、公司名称： 山东亿翔源化工有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的
名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：山东省德州市临邑县临盘街道办事处 513 国道与 X040 路交界处
南侧 100 米路东。
4、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：30,000.00 万元人民币
6、出资方式：货币资金、实物资产或股权
7、资金来源：自有资金、自筹资金
8、股权结构：
单位： 人民币万元
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例 出资形式
1 新疆亿路万源实业控 3,000.00 10.00% 货币资金
股股份有限公司
临邑和汇联化新能源 货币资金、实物
2 材料有限公司 6,000.00 20.00%
资产或股权
深圳博阿斯资产管理 货币资金、实物
3 有限公司 10,500.00 35.00%
资产或股权
深圳市博鸿投资有限 货币资金、实物
4 公司 10,500.00 35.00%
资产或股权
合计 30,000.00 100.00% -
说明：以上信息， 最终以登记机关核准登记的为准。
四、发起协议的主要内容
《山东亿翔源化工有限公司发起协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人作为发起人在平等自愿、友好协商的基础上，按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规，于山东德州临邑签署：新疆亿路万源实业控股股份有限公司、临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司。
第一章 公司发起人
（一）公司发起人共 4 名，即：
1、新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称甲方）
法定代表人：卡司木江.吾斯曼
住址：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦
2、临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称乙方）
法定代表人：赵总雷
住址：山东省德州市临邑县临盘街道办事处马寨村 104 国道南
3、深圳博阿斯资产管理有限公司（以下简称丙方）
法定代表人：赵秀
住址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
4、深圳市博鸿投资有限公司（以下简称丁方）
法定代表人：邵咨涵
住址：深圳市福田区福田街道彩田路彩虹新都彩霞阁 14G
第二章 公司的设立方式及组织形式
（二）设立方式：股东发起的方式设立。
（三）组织形式：有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。成立后的有限责任公司为独立企业法人，具有法人资格。
第三章 公司名称、宗旨与经营范围
（四）公司的名称：山东亿翔源化工有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
（五）公司的住所：山东省德州市临邑县临盘街道办事处 513 国道与 X040
路交界处南侧 100 米路东
（六）公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，回报股东，为职工谋取福利。
（七）公司经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以登记机关核定的经营范围为准）
第四章 公司注册资本及股份的认购
（八）公司注册资本为 30000 万元，其中：
1. 发起人甲方认缴出资额为 3000 万元，占注册资本的 10%，出资形式包括
货币资金；
2. 发起人乙方认缴出资额为 6000 万元，占注册资本的 20%，出资形式包括
货币资金、实物资产或股权；
3. 发起人丙方认缴出资额为 10500 万元，占注册资本的 35%，出资形式包
括货币资金、实物资产或股权；
4. 发起人丁方认缴出资额为 10500 万元，占注册资本的 35%，出资形式包
括货币资金、实物资产或股权；
第五章 发起人职责及权利义务
（九）发起人享有如下权利（涉及本协议中“关于经营权、管理权的特殊约定”的权利除外）：
1．按其出资额依法取得相应的股权；
2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3．每一发起人均有权了解公司筹建的进展情况、问题及障碍；
4．当其他发起人违约并因此而遭受损失时，有权获得补偿或者赔偿；
5．参加发起人会议、公司创立大会，并依法行使表决权；
6．在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有发起人和股东应当享有的权利；
7．享有法律、法规及公司章程赋予公司股东的全部权利；
8. 公司不能设立时，在已承担发起人义务和责任的前提下，有权收回实际缴纳的出资款；
9．有权对不履行、不完全履行、不适当履行出资义务的发起人，以及故意或过失损害公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。
（十）关于经营权、管理权的特殊约定：
为充分发挥甲方作为上市公司的资源优势和管理优势，乙方、丙方和丁方决定将其各自持有的公司股权相对应的表决权，全权委托给甲方行使，由甲方全权负责管理并经营公司，以达到甲方可以将公司纳入合并报表范围的要求。本协议中与本条款有冲突的地方，以此条款为准。
第六章 公司设立
（十一）公司设立费用预计包括：（1）财务顾问费用；（2）审计、验资费用；（3）律师费用；（4
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