股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2012-02
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订《合作协议书》
暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：由江苏帝奥投资有限公司(以下简称“江苏帝奥”)直接
或间接地对本公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称“阳洋
公司”）增资 3 亿元。增资完成后，阳洋公司注册资本为 4 亿元，江苏帝奥指
定的增资主体出资 3 亿元，占阳洋公司注册资本的 75%，本公司出资 1 亿元，
占阳洋公司注册资本的 25%。
● 本次交易为关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2011 年 12 月 28 日，本公司与本公司控股股东江苏帝奥签订了《合作协
议书》。由江苏帝奥直接或间接地对本公司全资子公司阳洋公司增资 3 亿元。
增资完成后，阳洋公司注册资本为 4 亿元，江苏帝奥指定的增资主体出资 3
亿元，占阳洋公司注册资本的 75%，本公司出资 1 亿元，占阳洋公司注册资
本的 25%。
本公司五届董事会第六次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董
事周剑云先生、甘霖先生回避表决的表决结果审议通过了上述议案。
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本次交易属关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方情况介绍
江苏帝奥是本公司控股股东，持有本公司限售流通股 3550 万股（占本公
司总股本的 9.40%），注册资本：10,000 万元人民币；注册地址：南通市通州
区 金 沙 镇 新 金 西 路 66 号 ； 法 定 代 表 人 ： 王 进 飞 ； 工 商 登 记 注 册 号 ：
320683000236222；经营范围：对外投资。
三、贵州阳洋矿业投资有限公司基本情况
贵州阳洋矿业投资有限公司是本公司的全资子公司，注册资本 10,000 万
元。注册地址：贵阳市云岩区正新街 9 号富水花园塔楼 D 栋 30 层 4 号。法定
代表人：杨国荣。主营范围：矿业投资、咨询。
阳洋公司是本公司重要的重组平台，也是本公司参与贵州煤矿整合的载
体。截止本公告日，阳洋公司已与贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿签订了《煤
矿资产转让协议》，目前正在实施收购煤矿的相关工作。
四、合作协议书的主要内容
（一）合作内容
1、由江苏帝奥直接或间接地对阳洋公司增资 3 亿元。增资完成后，阳洋
公司注册资本由 1 亿元增加至 4 亿元；江苏帝奥或江苏帝奥指定的公司持有
阳洋公司 75%的股权，本公司持有阳洋公司 25%的股权。
2、江苏帝奥承诺并保证，阳洋公司增资完成后，将继续支持阳洋公司的
进一步发展。
（二）双方的权利和义务
1、江苏帝奥的权利和义务
（1）负责筹集增资阳洋公司的 3 亿元资金；
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（2）指定向阳洋公司增资的公司；
（3）在向阳洋公司增资完成后，直接或通过指定的公司享有相应的股东
权利。
2、本公司的权利和义务
（1）负责提供阳洋公司增资所需文件材料，并作好上市公司所涉信息保
密及披露工作；
（2）督促阳洋公司进行后续煤矿整合项目的论证和审查，保证阳洋公司
达到贵州煤矿整合平台要求；
（3）在阳洋公司煤矿整合成熟后，享有优先收购江苏帝奥或其指定公司
所持阳洋公司 75%股权的权利。
（三）双方同意，在本协议书生效后的 30 天内，完成阳洋公司的增资工
作，包括但不限于签订增资协议、履行相关审批手续、验资及办理工商变更
登记等。
（四）协议的生效：经双方有权机关审批通过后生效。
五、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，在公司与江苏帝奥签订《合作协议书》的议
案提交公司董事会审议之前，我们已知晓该议案的内容。经我们询问大股东
及公司管理层，我们了解了本次合作协议签订的背景及协议的主要内容。本
次江苏帝奥直接或间接对阳洋公司增资，旨在进一步增强阳洋公司资金实力，
加快阳洋公司参与贵州煤矿整合的进度和力度，尽快满足煤矿整合平台的要
求，为上市公司的产业调整提供资金保障。我们同意该协议的签订，并提交
公司董事会审议。
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本次交易属关联交易，审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。但尚需公司股东大会审议批准。
六、本次交易的背景及对公司的影响
本公司自注册地迁移至贵阳后，一直积极努力以阳洋公司为重组平台参
与贵州煤矿整合。截止本公告日，阳洋公司已与贵州省仁怀市茅台镇桂花煤
矿签订了《煤矿资产转让协议》，正在实施收购煤矿的相关工作。目前，贵州
省正在制订完善有关煤矿整合相关政策，但已基本明确，取得煤矿整合主体
资格的公司，注册资本不低于 2 亿元，整合后的生产规模不低于 200 万吨/年。
为使阳洋公司满足煤矿整合重组平台的条件，江苏帝奥履行其成为本公司大
股东时的承诺，积极支持公司的产业转型，并采取包括但不限于提供财务资
助方式支持阳洋公司成为煤矿整合平台。
在上述背景下，本公司与江苏帝奥就支持阳洋公司事宜签订了《合作协
议书》。本次《合作协议书》的签订及履行，有助于增加阳洋公司的资金实力，
加大阳洋公司参与煤矿整合的力度，加快本公司产业转型的进度，奠定实现
本公司可持续发展的基础。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《合作协议书》。
特此公告
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月五日
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