证券代码：600145 证券简称：*ST 四维 公告编号：2011－24
贵州四维国创控股（集团）股份有限公司
关于大股东终止股权转让合同暨重新签订股权转让
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010 年 12 月 15 日，本公司及本公司第一、二大股东青海中金
创业投资有限公司（简称“青海中金”）、深圳市益峰源实业有限公司
（简称“益峰源”）分别与深圳市德高汇盈担保有限公司（下称“德
高汇盈”）签订了《股份转让合同》，于 2011 年 3 月 30 日，青海中金、
益峰源与德高汇盈签订了《解除股权转让合同的协议》。2010 年 3 月
31 日，青海中金与江苏帝奥投资有限公司(简称“帝奥投资”)签订
了《股份转让之协议书》，帝奥投资拟协议受让青海中金所持本公司
35,500,000 股股票（占本公司总股本的 9.40%）。现将本次股东股份
受让主体变更的有关问题公告如下：
一、关于大股东与德高汇盈终止履行股份转让协议的原因
青海中金、益峰源与德高汇盈当初签订股权转让协议的目的，是
为了尽快引进战略投资者，在较短时间内提升公司的盈利能力。转让
过程中，股权转让双方都忽略了对有些国家政策的精细研究，德高汇
盈因受投资范围不能有效履约该次股份转让协议，同时在资金的落实
方面也不能有效履行其承诺，主要表现在：
（一）德高汇盈在该次股份转让协议签订后，拟对其章程进行修
订时，才知悉其作为融资性担保公司在投资范围上受到限制，对其收
购上市公司股份存在障碍；
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（二）德高汇盈履约股份转让协议及有关承诺的资金难于落实
在股份转让协议签订后，青海中金、益峰源多次催促德高汇盈加
紧履行股份转让协议，尽快完成股权过户，并履行其对本公司的资产
重组进行财务资助的承诺。但由于德高汇盈未能及时回笼应收账款，
现金流较为紧张；其次，因宏观调控，国家实施更为紧缩的货币政策，
致使德高汇盈筹资难度加大，融资渠道和融资规模都受到限制。以致
其不能有效履行其协助上市公司调整主营业务、提供相应资金支持及
在上市公司非公开发行股份时无条件认购发行股份 20%至 50%的相关
承诺。
（三）此次股份转让终止的过程
1、三方自 2010 年 12 月 15 日签订协议后，德高汇盈也在筹措资
金方面进行积极的努力落实。2010 年 12 月 20 日和 2010 年 12 月 25
日，德高汇盈分别与其大股东西安科创网络资讯有限公司（简称“西
安科创”）签订了《债权转让协议》。为协助德高汇盈剥离债权资产，
发展新业务，西安科技创同意受让德高汇盈合法拥有的全部债权（包
括债权本金、累积利息以及相关权益，包括主债权及从债权），上述
债权转让价款为 61,220 万元人民币。
2、2011 年 1 月，德高汇盈拟对其章程进行修改，在修订过程中
于 2011 年 2 月中旬被有关中介机构告知投资范围受到限制。
3、2011 年 2 月，德高汇盈仍未能落实资金来源。在德高汇盈与
西安科创签订《债权转让协议后》，德高汇盈督促西安科创按照协议
支付有关债权转让款。但因受国家紧缩货币政策影响，西安科创的融
资受到影响，加之其实际控制人陈福明先生也未能在资金支持上给予
西安科创及时的帮助，不能按期支付有关债权转让款项。2011 年 2
月底，西安科创致电德高汇盈，希其另寻资金渠道，以避免对股权收
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购造成影响。
4、2011 年 3 月中旬，蒋玉文先生、杨朝礼先生和陈福民先生分
别代表与青海中金、益峰源、德高汇盈就本次股份转让是否继续履行
进行多次磋商。2011 年 3 月 30 日夜，双方达成终止履行股份转让协
议的一致意见，并签订终止协议。
鉴于上述原因，从有利于上市公司持续经营发展考虑，经友好协
商一致，青海中金、益峰源及德高汇盈解除股权转让协议。
二、股份转让协议公告后，公司密切关注股权转让进展的过程
2010 年 12 月 20 日转让公告发布后，公司将本次股权转让的有
关文件转发给了公司全体董事、监事和高管。公司全体董事、监事及
高管人员对本次股权转让非常关注,尤其对受让主体的实力更为重
视，并让董事兼董事会秘书李陆军先生、董事兼财务总监董青先生、
监事会召集人兼证券事务代表王强先生密切关注本次股权转让，并对
本次股权转让中出现的问题提出意见和建议,通过查看德高汇盈历史
沿革、财务报表或向中介机构进行咨询等方式履行其勤勉尽职的义
务。就本次股权转让进展，多次致电青海中金、益峰源和德高汇盈有
关人员进行询问，并于 2010 年 12 月 30 日、2011 年 1 月 30 日、2 月
28 日、3 月 30 日致函三家公司，均电话答复正在对股份转让的有关
事宜进行更为详尽的调查，有新的进展后会及时给予本公司答复。
2011 年 3 月 20 日，了解到有关政策及德高汇盈目前资金方面出
现问题的具体情况后，出于上市公司持续发展的慎重考虑，公司致函
青海中金、益峰源两大股东与德高汇盈协商，希望克服上述障碍，寻
找解决办法。
2011 年 3 月 31 日青海中金、益峰源、德高汇盈将解除股权转让
协议通报给本公司。
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三、自股份转让公告发布后，本公司有关工作进展情况
自 2010 年 12 月 20 日公告该次股份转让协议以来，公司主要开
展的工作有：
（一）完成整改事项
按照重庆证监局的整改要求，全面完成公司整改事项：
1、召开董事会、股东会审议了调整整改方式的有关议案；
2、认真落实整改方案，在 2010 年 12 月 31 日按时回笼整改资金
2.0975 亿元；
3、聘请重庆天健会计师事务所对公司调整 2008 年、2009 年报
重新出具审计报告。
（二）促进公司产业调整，更换公司董事、监事及高管
鉴于本公司原董事、监事及高管均受到中国证监会行政处罚和上
海证券交易所公开谴责。促进公司持续发展，公司于 2011 年 1 月 6
日按公司章程规定，聘任了相关董事、监事及高管。
（三）将控股子公司重庆超思信息材料股份有限公司的全部股权
转让给重庆轻纺控股（集团）公司。
（四）聘请北京永拓会计师事务所为公司 2010 年年报审计机构。
（五）完善贵州阳洋矿业投资有限公司收购工作。
四、上市公司董事、监事、高管的调整与德高汇盈无关联情况说
明
本公司在 2010 年 12 月所进行的董事、监事及高管调整是基于本
公司可持续发展，与青海中金、益峰源与德高汇盈的股权转让没有关
联。德高汇盈也没有对公司董事、监事、高管进行提名或安排。
本公司、青海中金、益峰源与德高汇盈及其股东西安科创网络资
讯有限公司、网点投资有限公司、实际控制人陈福民先生在资金、业
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务和人员方面不存在关联关系。
五、贵州阳洋矿业投资有限公司从成立至今进展情况说明
贵州阳洋矿业投资有限公司成立于 2010 年 11 月，注册资金 1000
万元人民币，主要经营范围为矿业投资。原股东及股权结构为：杨国
荣出资 800 万元，占注册资本的 80%；杨强华出资 200 万元，占注册
资本的 20%。公司于 2010 年 12 月 13 日收购了杨国荣、杨强华所持
贵州阳洋 100%的股权。杨国荣、杨强华同意转让阳洋矿业公司股权
的同时，担任四维的董事。目前，已完成股权收购的全部工商变更登
记工作。
公司自 2010 年 12 月 13 日收购贵州阳洋股权至今，一直在进行
矿业资源有关的市场调研工作，截止目前，阳洋矿业除了注册资本
1000 万元以外，没有其他的矿业资产，也尚无具体业务。
六、转让公告发布四个月以来股价情况分析说明
（一）市场表现
自 2010 年 12 月 9 日停牌至 12 月 20 日公告了青海中金和益峰源
两大股东各转让 2500 万股后复牌，12 月 9 日收盘价为 10.57 元，12
月 20 日复牌后最高价 11.10 元，当日收盘价为 10.76 元，随后出现
深幅下跌至 12 月 30 日报收 8.33 元，此轮跌幅达 21%，期间，上证
综指跌幅为 1.8%；自今年 1 月 5 日起，随着大盘的回升，股价不断
攀升，至 2011 年 4 月 1 日止，创出 11.77 元的近年新高，并已该价
报收。今年迄今涨幅达 29%，期间，上证综指涨幅为 7.5%。
（二）本公司、青海中金、益峰源及德高汇盈的董事、监事、高
管及直系亲属在股权转让期间是否买卖公司股票的核查情况
1、本公司董事、监事、高管及直系亲属买卖本公司股票情况
公司原独立董事朱凯已于 2011 年 1 月 1 日辞职，2011 年 3 月 22
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日，朱凯致电公司，因操作不慎，误买入公司股票 5200 股。公司已
按照上海证券交易所相关规则在其网站上进行了披露。除此之外，公
司其它董事、监事及高管及直系亲属没有购买公司的股票，也没有给
他人提供资金或操作他人账户购买公司股票。
2、公司实际控制人、青海中金、益峰源董事、监事、高管及直
系亲属买卖本公司股票情况
公司实际控制人、青海中金、益峰源的董事、监事、高管及直系
亲属在此次股份转让期间没有买卖公司股票，也没有给他人提供资金
或操作他人账户购买公司股票。
3、德高汇盈董事、监事、高管及直系亲属买卖本公司股票情况
德高汇盈的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在此次股份转
让没有买卖本公司公司股票的行为，也没有给他人提供资金或操作他
人账户购买公司股票。
（三）前十大股东变化情况
公司前十大股东从 2010 年 12 月至 2011 年 3 月的变化情况：
序号 姓名 持有股份数(股) 时间
1 王晶 4,900,000 2010年12月
2 苗亮 3,371,459
成都东通顺网络科
3 3,366,566
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4 陈俐 2,132,100
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