证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2023-001 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于涉及仲裁暨收到《裁决书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）
收到重庆仲裁委员会下发的《裁决书》（（2022）渝仲字第 1412 号），就本案作出终局裁决，驳回申请人西部资源的仲裁请求。本案仲裁费 2,234,161 元，由申请人西部资源承担。
2022 年 10 月 29 日，公司披露 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月实
现营业收入 6.88 万元，较去年同期下降 99.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-10,784.25 万元，上述财务数据未经注册会计师审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务状况持续弱化，存在退市风险。
近日，公司收到重庆仲裁委员会就公司申请的原控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）行政处罚事项作出的终局裁决。具体情况如下：
一、本次仲裁的基本情况
1、2013 年 12 月 11 日，公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下
简称“四川恒康”，作为甲方）与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”，作为乙方）以及广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称“宏佳伟业”）在重庆签署了“排他性”《重庆恒通客车有限公司并购重组框架协议》。框架协议约定：（1）重组交易完成后，“甲方应持有恒通客车 66%股权，乙方应持有恒通客车 34%的股权”。（2）“甲方承诺愿意同时进行关于恒通电动股权收购事宜，乙方将给予积极协助”。（3）“甲乙双方在此承诺，同
意同步积极推进甲方参与重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆市交通融资租赁担保有限公司股权投资项目，以全新的营销、金融租赁模式在国内外市场推广恒通新能源汽车。”（4）“本框架协议签订后，并购重组相关方组成联合工作小组，推进重组方案的设计以及审计评估等工作，加快并购重组进程”。
2014 年 5 月 20 日，公司签署了关于恒通客车 59%股权的《股权转让协议》
和关于重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的《股权转让协议》。
2、2014 年 11 月 24 日，中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控
股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
3、公司原控股股东四川恒康于 2014 年 12 月 2 日特向公司作出承诺：“若
在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币 3.5 亿元（不含人民币 3.5 亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。”
经公司 2014 年第五次临时股东大会批准，公司通过自筹资金的方式完成了
上述收购。至 2014 年 12 月 31 日，公司持有恒通客车 66%股权、重庆恒通电动
客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权、交通租赁 57.55%股权，开投集团持有恒通客车 34%股权、恒通电动 34%股权、交通租赁 39.95%股权；
至 2015 年 6 月 11 日，公司持有交通租赁 58.4%股权、开投集团持有其 39.95%
股权。公司通过对恒通客车、恒通电动和交通租赁股权的收购，构建了新能源汽车开发制造、销售、融资租赁一体化的产业布局和新能源汽车板块完整产业链。
4、在 2014 年 5 月 20 日公司与开投集团签署生效的关于交通租赁 57.55%
股权的《股权转让协议》条款中，公司按照重庆联合产权交易所挂牌条件承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币
3.5 亿元的可分配净利润。但是，交通租赁经审计的三年一期财务报表显示，本次收购前交通租赁未曾出现年度净利润超过 1 亿元的情形：2011 年其全年净利
润为 2,863.11 万元、2012 年其全年净利润为 5,875.15 万元、2013 年其全年净
利润为 7,534.02 万元、2014 年前 8 个月其累计净利润为 5,954.44 万元。
连续 5 年对赌可分配净利润是三年一期财务报表最高利润年份净利润的464.56%。
除上述条款外，《股权转让协议》还约定了开投集团拥有的经营管理层提名权，致本公司对交通租赁在股权收购完成后存在控股不控权、未实际参与其具体生产经营活动的情形。具体为：
（1）2014 年 5 月 20 日，公司与开投集团签署的关于交通租赁 57.55%股权
的《股权转让协议》中明确：
决策层：股东会的主要经营管理事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过（开投集团持股 39.95%）、董事会的主要经营管理事项需由全体董事三分之二以上通过（开投集团拥有 2/5 董事席位，如：单笔人民币 100 万元以上(含
100 万元)至 2000 万元以下(不含 2O0O 万元)的资产处置）；监事会主席由开投
集团推荐。
经营管理层：交通租赁的总经理、财务副总监由开投集团推荐，财务总监由西部资源推荐，其他高级管理人员（包括但不限于首届 3 名副总经理）由总经理提名。公司党委(或支部)书记及工会主席由开投集团委派或推荐。
（2）2014 年 5 月 20 日，公司与开投集团签署的关于恒通客车 59%股权的《股
权转让协议》中明确，股东会的主要经营管理事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过（开投集团持股 34%）、董事会的主要经营管理事项需由全体董事三分之二以上通过（开投集团拥有 2/5 董事席位）；首届董事会“甲方拥有总经理的优先推荐权及不少于 2 名副总经理、1 名总工程师的推荐权，甲方拥有对公司党委（或支部）书记及工会主席的委派或推荐权”。
上述协议清晰载明：在交通租赁决策体系和经营管理团队受开投集团推荐、委派或管理的情况下，协议约定了要求上市公司西部资源承担交通租赁运营成果不佳时的赔偿和对赌责任，而不是约定要求股权出售方/经营管理责任方承担运营成果不佳时的赔偿和对赌责任。
5、2016 年 12 月，恒通客车收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政
部”）下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64 号），因恒通客车
在 2013 年至 2015 年生产销售的新能源汽车中，有 1,176 辆车实际安装电池容量
小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，
决定对其处以 6,236.40 万元罚款的行政处罚，另决定追回其 2013 年至 2014 年
874 辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金 20,788 万元，该笔资金将在 2015年度资金清算过程中予以扣减，2015 年生产销售的不符合申报条件的 302 辆已申请的中央财政补助资金 7,550 万元不予补助，并取消其 2016 年中央财政补助资金预拨资格；2017 年 1 月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］
014 号），撤销恒通客车 CKZ6116HNEV4 和 CKZ6116HNEVA4 型混合动力城市客车
产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期2 个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。
上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于股权转让交易完成前，开投集团违背了在恒通客车股权转让协议中作出的标的资产无重大瑕疵、无重大违规行为的承诺。
根据开投集团提供给重庆仲裁委庭的证据资料，重庆市经济和信息化委员
会、重庆市财政局 2016 年 3 月 28 日在《关于重庆恒通客车有限公司新能源汽车
财政补助资金拨付有关情况的说明》中写道：“重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）系国家新能源客车生产公告企业。2013--2015 年期间，企业共推广应用新能源客车 1745 辆，先后申请获得国家补助资金 45463 万元，重庆市地方补助资金 16864 万元。上述的新能源客车国家和地方补助资金均直接拨付到重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）。”
公司注意到，虽然 2013--2015 年获得高额补助资金的受益方是当时开投集
团持股 34%的恒通电动，但是被处以 6,236.40 万元罚款和追回其 2013 年至 2014
年 874 辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金 20,788 万元以及接受各项行政处罚的是当时开投集团持股 93%的恒通客车。
直接影响恒通客车 2014 年股权转让定价依据，导致公司受让其 59%股权的成本增加；（2）恒通客车失去的财政补贴以及缴纳的罚金共计 34,574.4 万元，该项支出为恒通客车的负债，直接影响恒通客车的评估值，进而影响到本公司作为其股东的股东权益，根据持股比例受影响的金额约为 22,819.10 万元；（3）处罚
事件致使恒通客车几乎停产并连续亏损，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，恒
通客车总资产账面价值为 54,689.87 万元，负债账面价值为 81,845.39 万元（其中包含罚金及补贴返还款共计 26,431.00 万元），净资产账面价值为-27,155.52万元。根据持股比例公司所遭受的损失约为 42,144.60 万元；（4）受恒通客车业绩惨淡的制约，致使本公司搭建的新能源汽车产业链不能发挥协同效应，导致为恒通客车新能源汽车销售提供配套融资租赁服务的交通租赁无法完成每年不
低于 3.5 亿元的业绩承诺，给本公司带来巨额的业绩补足债务，截至 2021 年 12
月 31 日，该笔业绩补足债务已高达 85,841.12 万元,且经开投集团申请仲裁后，致使公司被强制执行部分资产，金额已达近 6,000 万元；（5）公司为搭建新能源产业链投资了恒通客车、恒通电动及交通租赁，投资金额为 13.78 亿元，最终因为恒通客车受处罚事件先后失去所收购的公司股权，损失惨重。
7、在恒通客车被行政处罚事件影响下，公司在 2018 年 6 月 29 日与民营企
业重庆鑫赢原键机械制造有限公司及王元建签订《股权转让协议》和相关补充协议，将持有的恒通客车 66%股权和恒通电动 66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司，一同转让的还包括公司对开投集团的索赔权利以及对恒通客车
9,372 万元债权。2019 年 4 月 9 日，公司和重庆市地方国有企业重庆两山建设投
资有限公司、重庆鑫赢原键机械制造有限公司、王元建签订四方协议，将上述关于转让恒通客车 66%股权和恒通电动 66%股权的《股权转让协议》权利义务转让给重庆两山建设投资有限公司。
8、2017 年 5 月 22 日，鉴于开投集团违约的事实，公司依据 2014 年 5 月
20 日双方签订的关于恒通客车 59%股权的《股权转让协议》向重庆仲裁委提起仲裁申请，要求开投集团为其严重违约行为做出赔偿，仲裁申请受理案号为（2017）
渝仲字第 971 号。仲裁庭分别于 2017 年 7 月 10 日、同年 8 月 3 日、同年 9 月
14 日和
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