证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2022-092 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于涉及仲裁的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次仲裁的基本情况
2013 年 12 月 11 日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“西部资源”）原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）以及广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称“宏佳伟业”）签署了《关于并购重组重庆恒通客车有限公司的框架协议》；四川恒康、西部资源以及开投集团就重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）、重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）以及重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通
租赁”）股权转让相关事宜进行协商筹划，2014 年 5 月 20 日，公司签署了关于
恒通客车 59%股权的《股权转让协议》，以及关于交通租赁 57.55%股权的《股权转让协议》（其中，开投集团转让的股权比例为 47.85%）。
2014 年 11 月 24 日，根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源
控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
上述非公开发行股票方案失败后，公司通过自筹资金的方式完成了上述收
购。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共持有恒通客车 66%股权（其中包括宏佳伟
业原持有的恒通客车 7%的股权）、恒通电动 66%股权以及交通租赁 57.55%股权，并已完成工商变更手续。公司通过对恒通电动、恒通客车和交通租赁股权的收购，构建了新能源汽车的设备生产和租赁的初步产业链。
根据交通租赁《股权转让协议》条款，西部资源应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币 3.5 亿元的可分配净利润。如未完成，西部资源应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
2016 年 12 月，恒通客车收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64 号），因恒通客车在 2013 年至 2015 年生产销售的新能源汽车中，有 1,176 辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，决定对其
处以 6,236.40 万元罚款的行政处罚，另决定追回其 2013 年至 2014 年 874 辆新
能源汽车已获得的中央财政补助资金 20,788 万元，该笔资金将在 2015 年度资金清算过程中予以扣减，2015 年生产销售的不符合申报条件的 302 辆已申请的中央财政补助资金 7,550 万元不予补助，并取消其 2016 年中央财政补助资金预拨资格；2017 年 1 月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号），撤销恒通客车CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期 2 个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。
财政部和工信部上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于股权转让交易全部完成前，违背了被申请人开投集团在恒通客车股权转让协议中作出的标的资产无重大瑕疵、无重大违规行为的承诺，因此本次行政处罚实际上是由其不当行为所导致。同时，本次行政处罚不仅对恒通客车自身经营和业绩造成重大不利影响，也给作为恒通客车股权受让方的本公司带来了严重的影响和损失，具体为：1、
因恒通客车需退回 2013 年-2015 年期间的财政补助，直接影响恒通客车 2014 年
股权转让定价依据，导致公司受让其 59%股权的成本增加；2、恒通客车失去的财政补贴以及缴纳的罚金共计 34,574.4 万元，该项支出为恒通客车的负债，直
接影响恒通客车的评估值，进而影响到委托人的股东权益，根据持股比例受影响的金额约为 22,819.10 万元；3、处罚事件致使恒通客车几乎停产并连续亏损，
以2018年 5 月 31日为评估基准日，恒通客车总资产账面价值为 54,689.87 万元，
负债账面价值为 81,845.39 万元（其中包含罚金及补贴返还款共计 26,431.00 万元），净资产账面价值为-27,155.52 万元。根据持股比例公司所遭受的损失约为42,144.60 万元；4、受恒通客车业绩惨淡的制约，致使本公司搭建的新能源汽车产业链不能发挥协同效应，导致为恒通客车新能源汽车销售提供配套融资租赁服务的交通租赁无法完成每年不低于 3.5 亿元的业绩承诺，给本公司带来巨额的
业绩补足债务，截至 2021 年 12 月 31 日，该笔业绩补足债务已高达 85,841.12
万元,且经开投集团申请仲裁后，致使公司被强制执行部分资产，金额已达近6,000 万元；5、恒通客车受处罚事件导致本公司最终先后失去了其新能源产业链上的几家公司，如恒通客车、恒通电动以及交通租赁，造成本公司直接投资损失金额为 92，596.09 万元；6、被申请人开投集团在恒通客车原股权转让协议中作出的虚假承诺，对本公司新能源产业布局产生了严重影响，并最终导致公司基于搭建和布局新能源汽车产业链的一系列投资行为的受益权无法实现，整体利益严重受损，损失金额高达 20 多亿元，并面临退市风险。
为此，公司向重庆仲裁委员会提交了《仲裁申请书》已获网上预审通过，要求被申请人开投集团向申请人西部资源返还股权转让价款 7,334.82 万元、赔偿申请人根据持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助共计22,819.10万元、赔偿其依据（2020）年渝仲字第 62 号裁决书已强制执行的金额共计5,985.9656 万元、承担本案的律师费 722.80 万元、承担本案的仲裁费。
具体内容详见公司临 2022-054 号《涉及仲裁的公告》、临 2022-068 号《关
于涉及仲裁的进展公告》。
二、进展情况
近日，公司收到重庆仲裁委员会下发的《开庭通知书》（（2022）渝仲字第
1412 号），获悉仲裁庭决定于 2022 年 8 月 31 日对本案依法不公开开庭审理。
三、其他相关说明及风险提示
1、自公司原控股子公司交通租赁股权被司法划转后，公司即失去了主营业务核心资产，主营业务收入急剧下滑，导致公司 2021 年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元，并对公司未来的主营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响；同时，直接造成公司形成大额投资损失48,682.75 万元，导致公司 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值、加之开投集团对公司仲裁形成的 8.5 亿元负债造成的直接损失，导致公司计提资产减值约 13 亿，2021 年末净资产为-49,147.9 万元。此外，因存在与持续经营相关的多项重大不确定性，以及公司原控股子公司交通租赁不配合年度审计工作，导致公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴于此，
公司股票已自 2021 年年度报告披露后于 2022 年 5 月 6 日被实施退市风险警示。
2、目前，公司面临丧失主营业务收入的困境，日常运转仅依靠控股股东北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）的无息借款维持，本次所缴纳的仲裁费和聘请律师等工作费用亦为北京美通等股东所提供的借款。根据公司的仲裁请求，本次缴纳的仲裁费以及律师费用将由开投集团承担，以重庆仲裁委出具的仲裁裁决的认定为准。
3、本案尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润实际产生的影响；若仲裁申请最终未得到重庆仲裁委员会的支持，且未能与开投集团就其持有的公司债权协商达成妥善解决方案，公司仍将按照相关约定，继续计提逾期付款违约金，将对公司本期或期后利润产生不利影响。
公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 4 日
查看PDF原文
