600139 沪市 *ST西源

证券代码：600139      股票简称：ST 西源    公告编号：临 2021-061 号

        四川西部资源控股股份有限公司

  关于原控股股东所持股份被司法拍卖的进展

            暨权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次权益变动属于执行司法裁定而导致的股份减少，不触及要约收购。
    本次被司法划转的股份为公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（已于2020年4月23日将其持有的本公司全部股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）行使，以下简称“四川恒康”）持有的公司 40,250,000 股股权，占公司总股本的 6.08%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）收到公司原控股股东四川恒康转发的四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）下发的《执行裁定书》（（2020）川 01 执 1731 号之七），其持有的本公司40,250,000股无限售流通股，占其持股总数的22.68%，占公司总股本的6.08%，被裁定进行司法划转。具体情况如下：

    一、本次权益变动的基本情况

  成都中院在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）发布股权拍卖公告，于
2021 年 9 月 27 日 10 时至 2021 年 9 月 28 日 10 时止，公开拍卖四川恒康持有的
公司 40,250,000 股股权，占公司总股本的 6.08%，上述股份已全部处于质押状态，亦已全部被司法冻结（轮侯冻结）。起拍价为 7,607.25 万元，买受人赵川、杨磊以上述起拍价通过联合竞买获拍。


  具体内容详见公司临 2021-056 号《关于原控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》、临 2021-059 号《关于原控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》。

  2021 年 10 月 19 日，公司收到四川恒康转发的成都中院下发的《执行裁定
书》，裁定如下：

  一、被执行人四川恒康持有的西部资源（证券代码 600139）31,797,500 股无限售流通股（含孽息，即送股、转增股、现金红利）归买受人赵川，股票所有权自本裁定送达买受人赵川时转移；

  二、被执行人四川恒康持有的西部资源（证券代码 600139）8,452,500 股无限售流通股（含孽息，即送股、转增股、现金红利）归买受人杨磊，股票所有权自本裁定送达买受人杨磊时转移；

  三、买受人赵川、杨磊可持本裁定书到登记机构办理相关股票过户登记手续；
  四、解除依据北京市第一中级人民法院（2018）京 01 执 4 号、5 号执行案
件对上述股票采取的冻结措施；

  五、上述股票原设定的他项权利自本裁定送达之日消灭。

  本次权益变动前，四川恒康持有本公司股份 177,472,037 股，占公司总股本的 26.81%，赵川、杨磊均未持有本公司股份；本次权益变动后，四川恒康持有本公司股份 137,222,037 股，占公司总股本的 20.73%；赵川持有本公司股份31,797,500 股，占公司总股本的 4.80%；杨磊持有本公司股份 8,452,500 股，占公司总股本的 1.28%。

    二、所涉后续事项

  根据本次买受人赵川、杨磊出具的声明，其相互之间、以及与贵州汇佰众、五矿金通、公司持股 5%以上股东和控股股东及其一致行动人、公司董监高之间均不存在一致行动关系；五矿金通亦出具与本次买受人赵川、杨磊均不存在一致行动关系的书面文件。鉴于此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，赵川、杨磊无需编制权益变动报告书；四川恒康尚未完成其简式权益变动报告书的编制工作，公司将待其完成后，代为履行信息披露义务。

    三、其他相关说明及风险提示

  1、2020 年 4 月 23 日，四川恒康将其持有的本公司全部股份对应的表决权
分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，2021 年 1 月 11 日，誉振天弘实业有限
公司通过收购贵州汇佰众 100%股权间接控制公司，在表决权委托期间，公司控股股东为贵州汇佰众，实际控制人为曾天平先生。

  根据四川恒康与上述受托方签署的相关协议，若本次拍卖完成并最终过户手续完成后，将相应同比例减少上述受托方所拥有表决权的数量，对公司股权结构等产生影响。此外，根据本次买受人赵川、杨磊以及五矿金通出具的书面文件，均不存在一致行动关系，本次拍卖不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  2、截至本公告披露日，四川恒康持有的本公司股份已全部多次被司法冻结（轮候冻结），除本次被司法拍卖外的其他本公司股份 137,222,037 股，占公司
总股本的 20.73%，自 2021 年 2 月起，曾先后两次被杭州市下城区人民法院司法
拍卖，最终因无人出价而流拍。四川恒康正积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的司法冻结（轮侯冻结），但如未及时得到妥善处理，则该部分股份仍可能继续被司法处置，提醒广大投资者注意风险。

  截至本公告披露日，本次被拍卖的股份尚未办理完成股份过户登记手续，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

                                    四川西部资源控股股份有限公司
                                            董 事 会

                                        2021 年 10 月 20 日