证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-053号
四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为缓解资金压力，避免对业绩造成不利影响，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司（以下简称“鑫赢原键”）。
一、交易的基本情况
公司与鑫赢原键分别于2018年6月29日、2018年9月7日签署完成《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，约定公司将其持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）提出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键，在参考评估值的基础上，结合交易条款，合计协商作价人民币14,300万元。
该事项已经公司于2018年6月29日召开的第八届董事会第七十五次会议、2018年9月7日召开的第八届董事会第七十七次会议以及2018年10月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》、临2018-039号《关于转让控股子公司股权的进展公告》、临2018-043号《关于转让控股子公司股权的进展公告》。
二、进展情况
协议签署后，公司及交易对方即按照约定，全力推进本次交易涉及的各项工作，截至目前，具体进展如下：
（一）积极协商股权过户相关事宜
公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”），25%的股权质押给开投集团，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意。
公司、鑫赢原键与开投集团进行了多次沟通，近日，开投集团已与公司签署完成解除恒通客车25%股权质押的协议，并向公司出具函件，在鑫赢原键受让恒通客车股权后将其中的25%股权继续向其提供质押担保的前提下，同意本次交易；另外，鑫赢原键将在向公司支付完毕全部价款后正式向长城四川分公司提出解除恒通客车41%股权质押的申请，并办理相关手续。
（二）协议执行情况
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，鑫赢原键以现金方式支付人民币700万元，作为定金；在恒通客车及恒通电动的董事长工商变更后的2个工作日内，向公司支付800万元，仍然作为定金；在2018年9月7日之前支付人民币1,000万元，2018年9月30日之前支付人民币4,000万元，剩余7,800万元在2018年10月31日之前付清。
截至目前，公司已按约定收到款项共计6,500万元。但由于本次交易过程较为复杂，前期协调长城四川分公司、开投集团等相关方，花费了一定的时间和精力，导致鑫赢原键未能按照原协议约定的时间支付剩余款项7,800万元。
鉴于此，同时考虑到由于自身偿债的压力，公司已无力继续维持恒通客车及恒通电动的经营，经友好协商，拟根据推进的实际情况及进展，签署《股权转让补充协议之二》，具体内容如下：
1、将原补充协议中最后一笔对价款的支付要求修改为：鑫赢原键或鑫赢原键指定的第三方应当在2019年2月28日之前支付剩余的7,800万元对价款，同时鑫赢原键应当以7,800万元为基数按照银行同期贷款基准利率自2018年10月31日起至实际付款日止向公司支付利息。
2、公司同意不将已经收取的1,500万元定金作为原协议及原补充协议的违约金没收，该款项仍然作为定金，若鑫赢原键不按照上述第1条规定支付款项，
则视同鑫赢原键违约，公司有权将该定金作为违约金直接没收。
3、根据原协议约定，鑫赢原键在付款至8,000万元之后5个工作日之内，公司将其对恒通客车9,372万元的债权转让给鑫赢原键，在此之前，恒通客车仍需按照与公司签订的借款协议向公司支付相应的利息至2018年6月30日。
本次将该条修改为：在鑫赢原键支付完毕全部对价款14,300万元之后5个工作日内，公司将其对恒通客车的9,372万元的债权转让给鑫赢原键。
4、根据原协议约定，在鑫赢原键按照付款进度的规定支付700万元后的2个工作日内，公司向恒通客车、恒通电动及开投集团发函推荐鑫赢原键提名的人选为恒通客车及恒通电动的董事长。
本次将该条修改为：在鑫赢原键按照付款进度的规定支付700万元后的2个工作日内，公司向恒通客车、恒通电动及开投集团发函推荐鑫赢原键提名的人选为恒通客车及恒通电动的董事长；在鑫赢原键按照规定支付6,500万后，鑫赢原键享有公司在恒通客车及恒通电动董事会及高管人选的提名权。
5、根据原协议约定，在鑫赢原键付款至8,000万元后的5个工作日内，公司应该将其向开投集团的索赔权利（包括且不限于仲裁费、评估费、律师费等）转让给鑫赢原键。
本次将该条修改为：公司应当在鑫赢原键付款至6,500万元且本补充协议生效后的5个工作日内将其向开投集团索赔的权利转让给鑫赢原键。
2018年12月26日，公司召开第八届董事会第八十一次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述《股权转让补充协议之二》。
三、风险提示
公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给长城四川分公司，25%的股权质押给开投集团，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意，经公司、鑫赢原键与相关各方积极协商，已取得开投集团附条件的同意及签署完成解除25%股权质押的协议，并将在鑫赢原键支付完毕全部价款后正式向长城四川分公
司提出解除41%股权质押的申请，相关手续的办理尚需一定的时间；截至本公告披露日，公司实际累计为恒通客车提供担保人民币9,000万元（原协议签订时为11,320万元，鑫赢原键正陆续解除中），公司已与交易对方在转让协议中约定，应当不晚于2018年12月31日前全部解除，交易对方在标的资产股权过户的同时将恒通客车41%的股权及恒通电动41%的股权质押给公司；本次交易能否顺利完成，仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董事 会
2018年12月27日
