上市地：上海证券交易所 股票简称：西部资源 股票代码：600139
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，银茂矿业80%股权的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、国信证券声明
本次交易的独立财务顾问国信证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，且通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方、交易合同和审计、评估等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，并修订预案，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司的持有银茂矿业80%股权。上述资产的预估值约为72,000万元。银茂矿业80%股权的最终交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定。
银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，待交易对方确定且双方签署《重大资产出售协议》后确定现金支付的具体方式。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据预评估结果，拟出售资产的预估值约为72,000万元，高于截至2015年末合并财务报告经审计归属于母公司的净资产金额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组的交易方式及定价依据
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。银茂矿业80%股权的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定。
五、标的资产预估作价情况
本次交易标的银茂矿业80%股权的预估值约为72,000万元。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源业务、汽车业务、电池业务和融资租赁业务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利
矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.18
汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.46
电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59
融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.43
合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65
本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变更。四川恒康现有控制的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免四川恒康控股的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，四川恒康已出具关于避免同业竞争的承诺函。具体详见本预案“第六章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易标的银茂矿业80%股权拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。本次交易不涉及关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。四川恒康已出具了规范和减少关联交易的承诺函。
具体详见本预案“第六章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）对股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的银茂矿业80%股权的预估值为72,000万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力。
八、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议重组报告书（草案）及相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、在产权交易所公开挂牌方式确定的银茂矿业80%股权交易对方的内部决策（如有）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺 承诺 承诺的主要内容
方 类型
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制或影响的公司或者企业并
没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或
从事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业
务。
2、在本公司直接或间接持有西部资源股份的任何时间内：本公司及本公司
关 控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）将不会以任
于 何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与西
避 部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如
免
同 有，在本公司及本公司控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的
四 业
川 股权除外）符合法律法规规定的规范条件时，本公司应将本公司及本公司
竞
恒 控制或影响的公司或者企业转让给西部资源或无关联的第三方。
争
康 的 3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与西部资源及其
承 下属子公司从事的业务（本次交易受让的标的股权除外）存在实质性竞争
诺
函 或潜在竞争的任何经营活动。
4、如果本公司及本公司控制或影响的企业（本次交易受让的标的股权除
外）违反上述声明、保证与承诺，并造成西部资源或西部资源下属子公司
权益受到损害的，本公司同意承担西部资源及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对西部资源及西部资源的其他股东
共同和分别作出的声明、承诺和保证。
承诺 承诺 承诺的主要内容
方 类型
1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与西部资源及其下属
子公司之间的关联交易，对于西部资源及其下属子公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由西部资源及其下属子公司与独立第三方进
行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向西部资源及其下属子公
司拆借、占用西部资源及其下属子公司资金或采取由西部资源及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间必
关 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
于 一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
规 有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价
范
