证券代码：600139 股票简称：ST 绵高 公告编号：临2008-061 号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008 年12 月2 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕
1306 号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川
恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准我公司本次重大资产
重组及向四川恒康发展有限责任公司发行39,088,729 股人民币普通股购买相关
资产。修订后的《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》如下：ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告
书
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绵阳高新发展（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST 绵高
证券代码：600139
交易对方名称：四川恒康发展有限责任公司
住所：四川省成都市科华北路58 号亚太广场11 楼ABC 座
通讯地址：四川省成都市科华北路58 号亚太广场11 楼ABC 座
报告书签署日：二〇〇八年十二月三日ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081055
号）和《关于绵阳高新发展集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方
案反馈意见的函》（上市部函［2008］202 号），对2008 年6 月14 日披露的
《绵阳高新（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交
易报告书》（全文披露于2008 年6 月14 日《上海证券报》和http://www.sse.com.cn）
进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露阳坝铜业下属铜矿开采项目报发改委等相关部门的审批情况、
补充披露相关环保监管部门对阳坝铜矿生产以及本次交易出具的相关审查批准
文件。详见“第四节 本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/(三)阳
坝铜业业务及技术情况/7、立项、安全生产及环保情况”。
2、补充披露阳坝铜矿改制相关情况。详见“第四节 本次交易的标的情况/
二、本公司拟购买资产情况/（一）阳坝铜业基本情况/2、历史沿革”；补充披
露阳坝铜业下属矿山阳坝铜矿、杜坝铜矿相关情况。详见“第十二节 其它需要
说明的情况/九、与阳坝铜矿相关的情况说明”。
3、补充披露铁炉沟铜矿和现有探矿权在本次交易中的评估作价情况，详见
“第四节 本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/（二）阳坝铜业审
计评估情况/1、成本加和法评估结果/(5)矿权及地质勘查资料/③恩地科技关于探
矿权、采矿权评估值的说明”；补充披露铁炉沟铜矿申请划定采矿权范围及办理
采矿权证的进展情况、预计完成时间以及相关费用承担方式、逾期未办毕或最
终无法办理的风险及应对措施。详见“第十二节 其它需要说明的情况/六、与
铁炉沟铜矿采矿权相关的情况说明”。
4、补充披露阳坝铜业部分房屋存在实际面积与权属证书登记面积不一致、
部分房屋未办理所有权证书事宜已获解决的具体情况。详见“第四节 本次交易
的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/(二)阳坝铜业审计评估情况/1、成本加
和法评估结果/(2)固定资产”。
5、补充披露阳坝矿区三宗地实际用途与证载用途不一致已获解决的具体情
况。详见“第四节 本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/(二)阳坝ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告
书
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铜业审计评估情况/1、成本加和法评估结果/(4)土地使用权/④关于阳坝矿区的三
宗商服用地用作工业用途的解决措施”。
6、补充披露相关自然人分别与四川恒康签定股权置换协议，将其所持阳坝
铜业合计6％股权转让给四川恒康的背景、过程和实际作价情况。详见“第四
节 本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/(一)阳坝铜业基本情况/8、
阳坝铜业股东权益最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（2）林世喜、
吕明良转让所持股权情况”。
7、补充披露上市公司本次拟出售资产尤其是房地产类项目资产的经营和财
务状况及评估作价情况。详见“第四节 本次交易的标的情况/一、本公司拟出
售资产情况/(一)本公司拟出售资产/2、长期股权投资/（6）资产经营公司总体评
估增值情况”。
8、补充披露上市公司拟向四川恒康转让9,444.01 万元或有负债的相关情
况，相关主债务人的偿债能力状况，四川恒康代主债务人清偿后收回相关款项
的可能性。详见“第四节 本次交易的标的情况/一、本公司拟出售资产情况/(二)
四川恒康拟承接债务情况/3、预计负债”。
9、补充披露中和评估对铜价以及阳坝铜业成本估算的说明。详见“第四节
本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/（二）阳坝铜业审计评估情况
/2、收益法评估结果/（1）阳坝铜业的销售收入及成本的预测”；补充披露中和
评估收益法评估和恩地科技矿产评估中对阳坝矿、杜坝矿收入和成本预估值的
差异说明。详见“第四节 本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/（二）
阳坝铜业审计评估情况/3、两种评估方法差异及原因分析”。
10、补充披露审计机构对阳坝铜业适用15％的所得税优惠税率符合相关法
律法规的意见；补充披露阳坝铜业主管税务机构对阳坝铜业纳税情况的说明；
补充披露四川恒康对资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的声明
和承诺。详见“第四节 本次交易的标的情况/二、本公司拟购买资产情况/(二)
阳坝铜业审计评估情况/2、收益法评估结果/(3)所得税率及其他与纳税有关的情
况说明”。
11、补充披露审计机构对上市公司2007 年被出具附强调事项段的审计报告
所涉事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的意见。详见“第ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
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六节 本次交易的合规性分析/二、公司就本次发行股份购买资产是否符合《重
组管理办法》第四十一条要求逐项说明/（三）本次发行股份购买资产后，产生
非标准审计意见的重大事项将得以消除”。
12、补充披露阳坝铜业2008 年8 月31 日审计报告。详见“第九节 财务会
计信息/二、阳坝铜业二年一期简要会计报表”；补充披露阳坝铜业2008 年1-8
月经营情况分析。详见“第八节 管理层讨论与分析/三、本公司拟购买资产—
阳坝铜业经营情况的讨论和分析/（二）2008 年1 月—8 月经营情况的补充讨论
和分析”。
13、修订了“特别风险提示”中关于铜价波动对重组后上市公司业务的影响。
详见“特别风险提示”第2 条。
14、补充披露评估机构对评估报告中盈利预测与审计盈利预测报告中数据
不一致的情况的说明。详见“第十二节 其它需要说明的情况/八、评估报告中
盈利预测与审计机构出具的盈利预测报告书中数据的对比说明”。
15、补充披露四川恒康及实际控制人在资产注入后如何履行补偿承诺义务
及增强履约能力的补充说明和明确承诺。详见“第十二节 其它需要说明的情况
/七、四川恒康履约能力的分析与说明”。
16、补充披露信永中和对申报前后会计报表是否存在重大差异的说明。详
见“第九节 财务会计信息/一、绵阳高新简要会计报表/（五）信永中和对绵阳
高新申报前后会计报表的审阅意见”、“第九节 财务会计信息/二、阳坝铜业
二年一期简要会计报表/（五）信永中和对阳坝铜业申报前后会计报表的审阅意
见”。
17、补充披露绵阳高新实现主营业务转换后，公司高管人员和专业人员的
安排以及管理团队转变、优化的情况。详见“第十一节 本次交易完成后的法人
治理结构/二、本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施/（四）高级管
理人员的选择、考评、激励和约束机制/2、上市公司主营由基础设施产业转为
矿山生产后，公司高管人员和专业人员、管理团队随主营转换实现转变、优化
的具体措施”。
18、补充披露阳坝铜业在开采权仅有十余年的情况下，实现持续经营能力
的措施。详见“第八节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响/ （一）ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易
报告书
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绵阳高新未来趋势分析/1、未来发展计划/（3）实施步骤”。ST 绵高重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别风险提示
1、截至2007 年12 月31 日，本公司的资产负债率高达140.57%，归属于
公司股东每股净资产为-1.13 元；股东权益为-9,075.29 万元，公司严重资不抵债；
若不实施本次交易，本公司将丧失持续经营和后续发展能力。
本次交易已取得本公司股东大会的批准，已获得中国证监会对本次交易的
审核无异议以及批准四川恒康免于以要约方式收购本公司股份的申请。本次交
易尚需履行资产交割等必要的程序。
2、由于美国次贷危机进一步引发全球金融危机，严重冲击大宗商品期货市
场，10 月以来，铜价出现巨幅向下波动
