鼎天科技股份有限公司董事会重大资产置换及关联交易公告
鼎天科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与第一大股东四川鼎天(集团)有限公司(以下简称“鼎天集团”)进行股权置换。根据中国证监会“关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知”的有关规定,本次股权置换属关联交易。2000年1月30日,公司1999年度第一次临时股东大会审议通过了此项议案。据此,公司于2000年11月30日与鼎天集团签订了置换协议,并于2000年11月30日召开了第四届董事会第九次会议,审议并通过了以下事项,并提交公司2000年度第一次临时股东大会审议。
一、股权置换概述
(一)股权置换的目的
实施本次股权置换是为了调整本公司产业结构,提升资产质量,形成公司高科技核心竞争能力,增加新的利润增长点,增强公司可持续发展能力,维护公司全体股东的利益。
(二)股权置换的原则本次股权置换,公司将坚持股东利益最大化原则;坚持资产保值增值原则;坚持规范运作原则。
(三)股权置换的内容
根据公司与鼎天集团在1999年12月30日签订的《股权置换意向性协义》约定,本次股权置换的内容为:鼎天集团将持有的鼎天电子产业有限公司的部分股权置入公司,公司将持有的鼎天微电有限公司51%的股权置换给鼎天集团。
上述股权以经评估确认后的资产净值为依据进行等值置换,评估基准日为1999年12月31日。
(四)股权置换的定价与交易原则
本次股权置换的定价与置换原则为,置换价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所载的评估净值为依据。双方协议作价。
二、股权置换各方的基本情况
(一)鼎天科技股份有限公司
鼎天科技股份有限公司系由原东方电工机械股份有限公司于1999年3月18日更名而来。东方电工机械股份有限公司是根据国家体改委体改(1993)240号文、四川省体改委川体改(1994)159号文及德阳市人民政府函(1988)42号文批准成立。经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)10号文批准,公司股票于1998年2月25日在上海证券交易所挂牌交易。公司原第一大股东为德阳市国有资产经营公司,持有国家股4,661.02万股,占总股本的61. 32%,经中国证券监督管理委员会证监函(1998)211号文和财政部财管字(1998)56号文以及四川省人民政府川府函(1998)500号文批准,德阳市国有资产经营公司于1998年7月13日签署协议,将国家股4,661,02万股转让给鼎天集团,转让后鼎天集团成为公司第一大股东,股权性质为法人股。
(二)四川鼎天(集团)有限公司
鼎天集团系1997年3月18日设立的有限责任公司。注册资本22,000万元,法定代表人陈汉春。注册地址为四川省成都市高新技术开发区高朋东路3号,公司经营范围为:IT产业化生产、软件开发、光通讯产业、多媒体高速信息网络服务、网络集成、多媒体数字产品研发生产和多媒体软件出版发行等。其子公司和关联公司有鼎天电子产业有限公司、鼎天科技股份有限公司、成都鼎天资讯有限公司、鼎天微电有限公司等。
(三)鼎天电子产业有限公司
鼎天电子产业有限公司系1999年12月10日设立的中外合资有限公司,注册资本为20,000万元。法定代表人为陈汉春。注册地址为四川省德阳市施湖开发区,公司经营范围为研发、生产、销售多媒体通讯网络产品、多媒体数字产品、多媒体资讯软件产品、光电产品、计算机及外部设备产品,并对外OEM加工。
(四)鼎天微电有限公司
鼎天微电有限公司系1993年设立的有限公司,注册资本为5000万元,法定代表人陈亚平,注册地址为成都市高新区高朋东路3号,公司经营范围为生产、开发、研制多媒体电脑及监控、网络工程、生产、销售多媒体电脑及软件、多媒体监控系统工程及接口板的设计和实施控制及通讯网络工程。截止1999年12月31日,鼎天科技持有该公司51%股权。
三、拟置换资产的基本情况
(一)拟置出资产的基本情况
公司为进行股权置换,聘请上海众华会计师事务所对四川鼎天微电有限公司的资产进行了评估,评估基准日1999年12月31日,评估范围包括该公司的全部流动资产、长期投资、固定资产、递延资产及其他资产和全部负债、资产总价值(调整后)227,574,858. 67元;总负债(调整后)160,221,897.75元;净资产(调整后)为67,352,960.92元,净资产评估值为67,355,453.80元,评估价值详见四川鼎天微电有限公司资产评估结果汇总表。
资产占有单位名称:四川鼎天微电有限公司
金额单位:人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产
167330531.20 168353192.40 167920486.56 -360007.05 -0.21
长期投资
8017808.32 8017808.32 8087039.98 69231.66 0.86
固定资产
44,725,695.92 44725,695.92 45018,964.19 293,268.27 0.66
递延资产
6478162.03 6478162.03 6478162.03
资产总计
226552197.47 227574858.67 227577351.55 2492.88
流动负债
136199236.55 137221897.75 137221897.75
长期负债
23000000.00 23000000.00 23000000.00
负债总计
159199236.55 160221897.75 160221897.75
净资产
67352960.92 67352960.92 67355453.80 2492.88
(二)拟置入资产的基本情况
公司为进行股权置换,聘请了上海众华会计师事务所对鼎天电子产业有限公司的资产进行了评估。评估基准日为1999年12月31日,评估范围包括:该公司的固定资产、在建工程、无形资产等全部资产、全部负债,资产总值(调整后)为76,785,940.63元,负债总额(调整后)为6,785,940.63元,净资产(调整后)为70,000,000.00元,净资产评估值为69,706,519.77元。(评估价值详见《鼎天电子产业有限公司资产评估结果汇总表》)
资产占有单位名称:鼎天电子产业有限公司
金额单位:人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
固定资产
7408523.46 7408523.46 7115043.23 -293480.23 -3.96
在建工程
64229417.17 64229417.17 64229417.17 - - - -
无形资产
5148000.00 5148000.00 5148000.00 - - - -
资产总计
76785940.63 76785940.63 76492460.40 -293480.23 -0.38
流动负债
6785940.63 6785940.63 6785940.63 - - - -
负债总计
6785940.63 6785940.63 6785940.63 - - - -
净资产
70000000.00 70000000.00 69706519.77 -293480.23 -0.42
四、股权置换的影响
本次股权置换对公司影响十分深远,意义十分重大。通过此次置换,将使鼎天科技的光通讯科技产业取向愈发突出,产业链更加强化,不断形成的以光机电通讯为核心业务的主业配套体系,使抵御风险能力进一步增强,企业发展和整体运营效益的提升更有保障。
五、股权置换的交易本次股权置换,置换出的资产为公司拥有的鼎天微电51%股权(2,550万股),评估价值为人民币3,435.13万元,折合每股人民币1.35元,拟置换价值为4,590万元,折合每股人民币1.8元。置入的资产为价值4,590万元的鼎天电子产业有限公司的股权,折合4,371万股,每股人民币1.05元,占鼎天电子产业有限公司总股本中的21.86%。
六、股权置换双方所签订的股权置换协议,在公司2000年度第一次临时股东大会审议通过股权置换方案后正式生效实施。
七、本次股权置换工作完成后,公司同关联企业之间将难免发生一些必要的协作关系,将会有少量的关联交易。对于这部分关联交易,公司将遵循公开、公正、公平的“三公”原则,需股东大会对有关关联交易表决的,关联股东将回避表决。
八、本次资产置换工作完成后,公司与关系股企业的资产关系将更加明晰,产业分工更加明确,市场行为更趋规范,有效解决了同业交叉竞争问题。
九、其他重要事项
1、本次股权置换方案须经本公司临时股东大会审议批准;
2、本次股权置换属关联交易,在股东大会审议股权置换过程中,关联方鼎天集团将作回避;
3、公司董事会认为:本次股权置换符合“三公”原则,没有损害公司及其他中小股东的利润;保证本报告不存在任何重大遗漏或误导,并就其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
十、备查文件
1、股权置换协议;
2、上海众华会计师事务所出具的《鼎天微电有限公司资产评估报告》;
3、上海众华会计师事务所出具的《鼎天电子产业有限公司资产评估报告》;
4、中辰律师事务所的法律意见书;
5、联合证券财务顾问报告。
鼎天科技股份有限公司董事会
二000年十一月三十日
