关于中青旅控股股份有限公司下属之
广西青旅收购青旅总社之帝苑酒店的关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下:
青旅总社:指中国青年旅行社总社
青旅控股:指中青旅控股股份有限公司
广西青旅:指中青旅控股股份有限公司的全资子公司广西中青旅旅行社有限公司
帝苑酒店:指成立于1990年,注册号为企合桂林总字第000052号,住所为桂林市沿江路,注册资本为美元600万元,法定代表人为伞翔宇先生的中日合资企业
青旅帝苑:指股权转让完成后,由广西青旅全资拥有的帝苑酒店,其形式为广西青旅的分公司
大东兴产:指日本大东兴产株式会社
审计基准日:指2000年10月31日
评估基准日:指2000年10月31日
广西外资办:指广西壮族自治区外商投资管理办公室,是关于外商投资企业外资转让、终止合资经营审批的有权部门
二、绪言
受本次收购各方的委托,南方证券有限公司担任本次收购的独立财务顾问。根据中青旅控股股份有限公司披露的公开信息以及交易相关各方提供的并确认无任何失实、不确或者造成误导的资料,南方证券有限公司又进行了独立的尽职调查,本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告,代表南方证券有限公司对本次收购的意见,供投资者参考。
同时,报告人提醒投资者注意,本报告不构成对青旅控股的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、本次收购的当事人以及关联关系
1、青旅控股:
即中青旅控股股份有限公司
成立时间:1997年11月
注册资本:人民币2亿4千万元
主营业务范围:从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设和配套开发;旅游客运业务;汽车租赁;电子产品、通讯设施开发、销售;旅游产品的零售和系统内的批发;与以上业务相关的信息业务;中国公民出入境咨询业务;物业管理;宾馆经营;承办国内会议以及商品展览;汽车出租,汽车维修
2、广西青旅:
即广西中青旅旅行社有限公司
成立时间:1999年11月
注册资本:人民币1000万元,注册地址:桂林市育才路10号
经营范围:入境旅游业务,国内旅游业务,旅游工艺品美术品、日用百货、五金交电、土特产品的销售、旅游业咨询服务,国内航线和香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。
3、青旅总社:
即中国青年旅行社总社
成立时间:1984年5月
注册资本:人民币4000万元
注册地址:北京市东城区东交民巷丙23号
法定代表人:张骏
经营范围:国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅游业务;兼营:旅游商品的零售和系统内批发;与主、兼营相关的信息服务;中国公民出入境咨询服务;物业管理。
4、帝苑酒店:
成立时间:1990年6月
注册资金:美元600万元
注册地址:桂林市沿江路关联关系:
本次收购的出资方(资产受让方)为青旅控股的全资子公司广西青旅,转让方为青旅总社和大东兴产,在该转让资产中,青旅总社和大东兴产各占转让资产的50％的权益;其中,青旅总社为持有青旅控股
25.87％股份的控股股东。因此,本项交易构成关联交易。
四、本次收购的背景因素
1、旅游市场的发展趋向;
随着国民经济的快速稳定增长,居民生活质量的提高,旅游市场在不断的扩大,据世界旅游组织预测,到2020年,中国将超过法国成为世界第一大旅游客源输入国,并将成为世界第四大旅游客源输出国,旅游产业的发展前景广阔。
在我国的九五计划和2010年远景发展规划中,国家明确提出要把旅游行业作为重点发展的行业之一,创造条件,加快发展,国家旅游局也据此提出,力争在2010年创汇额实现380-430亿美元,国内旅游收入实现1万亿元人民币。整合行业资源而进行的收购等其他措施,符合加快我国旅游市场的健康稳定发展的需要。
2、青旅控股整合旅游招徕、接待资源的需要
作为成立于1997年的按照股份制有关要求运作的上市公司,青旅控股一直在旅游主业和高科技方面稳健发展,尤其是在主营业务-旅游方面,一直是公司稳定的利润来源,作为中间机构的旅行社,在桂林这样的旅游城市,向产业下游酒店业的适当扩张,能实现青旅控股总部、各分支机构招徕资源与旅游目的地接待资源的有效融合、提高综合服务能力,是保障公司旅游主业持续成长的关键所在。
3、桂林旅游市场情况
桂林市是我国著名的旅游地区,拥有相当丰富的旅游资源,目前已经正式开放的公园即有12个之多。
改革开放以来,桂林的经济对旅游资源的偏重已经明显的表现出来,其年接待中外游客630万人次以上,每年旅游创收达人民币28亿元以上,旅游收入占到全市财政收入的20％以上。近年来,桂林地区旅游接待呈明显上升趋势,酒店房价平均上涨10-15美元。酒店接待能力已经成为桂林旅游市场进一步扩大规模的瓶颈所在。
帝苑酒店作为桂林市仅有的两家五星级酒店之一,其可接待的游客层次较高,酒店在知名度、软硬件水平方面均有较大的优势。
4、帝苑酒店所处行业又决定了收购机会的成熟
自改革开放到东南亚经济危机,我国酒店业一直保持着高速增长,在1978年,我国旅游酒店为431座,客房74583间,床位164790张,而到1996年,已经达到涉外旅游酒店4418座,客房59万间,床位120万张。
酒店的超常规发展,直接受到投资金额大、建设周期长的自身约束,导致独立经营的酒店的经营情况急剧下降,尤其是东南亚经济危机以后,表现尤为明显。
作为旅游中介机构的青旅控股,以其所拥有的客户数量,正好在收购产业下游酒店的过程中使自身处于有利地位。
因此,收购帝苑酒店,作为青旅控股向产业链下游扩张的一个重要决策,是有其必要性的。
五、本次收购的主要内容
(一)帝苑酒店详细介绍
1、成立时间、法人地位情况
帝苑酒店成立于1990年,系青旅总社和大东兴产合资成立的涉外五星级酒店,依法取得企合桂林总字000052号营业执照,经广西青旅分别与大东兴产和青旅总社签订转让股份协议后,已经取得了广西外经办的股权转让以及终止合营的批文。
2、经营情况详细介绍
帝苑酒店是青旅总社和大东兴产合资经营的涉外五星级酒店,是桂林市仅有的两家五星级酒店之一,位于广西壮族自治区桂林市,位处漓江之畔,总建筑面积约37000平方米,距机场约30公里,距火车站约3公里,交通位置便利。
酒店现有豪华客房339间(套),安装国际国内直拨电话,多套卫星接收线路;标准客房440多间,员工600多人。
(二)收购的过程
2000年11月,广西青旅与青旅总社签订了《股份转让合同》,青旅总社将其所持有的帝苑酒店的50％的股份作价人民币3000万元转让给广西青旅;
(三)本次收购对非关联股东权益的保护
1、收购定价;
根据经武汉竞江会计师事务有限责任公司评估,截止2000年10月31日,帝苑酒店的总资产为人民币25046.64万元,总负债为人民币19192.37万元,净资产为人民币5854.27万元在与青旅总社的股份转让协议中,广西青旅以有证券从业资格机构出具的评估报告为依据,以人民币3000万元受让青旅总社所持有的帝苑酒店的50％的股份,定价方式客观,对非关联股东的利益没有构成损害。
2、或有债项:
股权出让方(大东兴产和青旅总社)均在股份转让合同中承诺:股权出让方为其所出让的股份的唯一的合法的拥有者,从未将该标的股份设定过抵押、质押、保证、约束性安排以及其他任何第三方的权益。该项承诺,有利于明确该转让股权的权属以及可能潜在的权属风险,保护了包括非关联股东在内的全体股东的利益。
3、生效条件:本关联交易须经股东大会表决,且关联方在该项事宜的表决中必须回避,如表决通过,本交易方为有效。
以上方案,合作各方之间均已签订协议,青旅控股于2000年11月23日发布第一届董事会第十二次会议公告和关联交易公告,宣布于2000年12月25日召开临时股东大会,与该关联交易有利害关系的关联人将在该次股东大会上放弃对该项议案的表决。
六、独立财务顾问意见
(一)假设前提本财务顾问报告对本次收购发表意见,是建立在以下假设前提之下的:
1、本次收购不存在其他障碍,能够顺利完成;
2、国家现行的有关法律、法规以及政策无重大变化;
3、旅游市场无重大不可预见的变化;
4、帝苑酒店的经营范围、作为酒店所从事的特种服务行业以及相关权利没有重大变化;
5、无其他不可预计或不可抗拒因素造成的重大不利影响(自然灾害、战争、社会动乱等)
(二)对本次收购的评价
1、本次收购的必要性:
(1)行业的稳健高速发展,是本次收购的大环境;
旅游行业作为一个多元化、多层次的产业,其所包括的行、游、住、食、购、娱六大功能,有效的拉动着相关行业的发展。
世界旅游组织数字显示,从1950年开始,世界旅游就以每年7.1％的速度增长,旅游业占全球国内生产总值的10.9％,6460亿美元直接或者间接出口,7010亿美元的投资和10.7％的全球劳动力。据预测,到2020年,旅游业仍然将保持每年4％的增长速度,在此过程中,中国也将成为世界最大的旅游目的地,并跻身世界十大客源国之列。
同时,由于我国旅游业起步晚,不仅与世界发达国家差距大,即使与一些东南亚国家相比,也有一些差距,但是,随着改革开放的深入,我国旅游业从八十年代开始快速增长,90年代开始出现加速趋势,旅游行业呈现稳定高速增长的趋势。
(2)旅游业竞争的激烈化,使旅行社向相关产业扩张成为必要
在八五期间,我国旅行社总数剧增,具备基本规模的,除青旅控股、国旅、中旅以外,还有各部委、群众团体和地方成立的旅行社,而且行业正逐步向外资开放,使作为行业龙头的三大旅行社在市场中的份额呈现下降趋势,行业利润率也进入了急剧下降过程。
在激烈的市场竞争中,为了降低经营成本,提高经济效益,旅行社必须在行业内实施横向(旅行社间)兼并和纵向(上下游)兼并,从而实现公司经营联动,达到降低成本,提高资源利用效率的目的。
2、本次收购的可行性
(1)公司优势
经过多年的发展,青旅控股形成了比较强大的旅游接待能力,在全国各地拥有10家从事旅游或旅游相关业、科技业务的分支公司,与世界上60多个国家的1000多家国际旅游组织、旅游批发商、航空公司建立了长期稳定的业务合作关系,与全国各地的旅行社、酒店、航空公司、旅游景点、车船公司等旅游业相关单位发展了密切的协作关系,与上述相关单位每年进行了大量的信息交互,已经在相关行业的扩展方面开始了部分前期工作。
在公司日常经营的过程中,已经形成了与广大客户的稳定联系,为各下游酒店提供了稳定的客源,在此过程中也了解了酒店的日常经营运作,为收购并管理酒店奠定了基础。
(2)帝苑酒店的优势
作为桂林市两家五星级酒店之一,帝苑酒店在接待能力、接待客户的方面均居于桂林市前列,本次收购的顺利进行,将有利于公司整合既有的招待资源和接待资源,发挥整体优势。
3、本次收购的公平性
在本次收购中,青旅控股执行了以下措施
