证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临 2023-030
中青旅控股股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司乌镇旅游股
份有限公司（以下简称“乌镇公司”）拟通过上海联合产权交易所挂牌
转让其持有的桐乡市濮院旅游有限公司（以下简称“濮院公司”）37.24%
股权，挂牌价格不低于评估值 25,427.47 万元。
本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易未达到董事会审议标准。
本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为促进景区业务发展，2013 年 11 月，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公
司（下称“乌镇公司”）与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司共同出资设立桐乡市濮院旅游有限公司（下称“濮院公司”，具体情况详见公司临 2013-025 号公告），致力于桐乡市濮院镇有机更新项目核心景区（下称“濮院景区”）开发。根据项目初期规划，濮院景区用地面积 1050 亩，建筑规划面积 42 万平方米，建设期 3 年，投资总额 46.01 亿元。
自 2016 年起，濮院景区启动建设，基于濮院镇镇区更新改造的整体安排，景区历经多次调整，用地面积增加至1287亩，建筑规划面积增加至71万平方米，
投资总额增加至 71.39 亿元，项目开业时间从 2018 年 12 月推延至 2023 年 3 月。
鉴于濮院景区属于濮院镇镇区更新改造项目之整体规划，景区用地面积、建筑规划、建设期、投资金额等较初期均发生较大变化，经综合考虑濮院景区作为重资产项目的投资回报期、对乌镇公司的影响及公司对重资产景区投资的整体考虑等方面因素，乌镇公司拟通过上海联合产权交易所挂牌转让其持有的濮院公司37.24%股权，挂牌价格不低于评估值 25,427.47 万元。
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
本次交易未达到董事会审议标准。
二、交易对方情况
本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司控股子公司乌镇公司持有的濮院公司 37.24%股权，前述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）濮院公司基本情况
企业名称：桐乡市濮院旅游有限公司
统一社会信用代码：91330483089495299W
注册资本：65,789.4737 万元
注册地址：桐乡市濮院镇工贸大道 369 号 A 幢 5 楼
成立日期：2014-01-09
法定代表人：张丽萍
经营范围：许可项目:旅游业务;省际普通货船运输、省内船舶运输;房地产开发经营;建设工程施工;住宿服务;餐饮服务;理发服务;生活美容服务;歌舞娱乐活动;游艺娱乐活动;营业性演出;演出经纪;道路旅客运输经营;食品销售;出版物零售;演出场所经营;烟草制品零售;电影放映;道路货物运输（不含危险货
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:游览景区管理;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保护;以自有资金从事投资活动;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;旅游开发项目策划咨询;项目策划与公关服务;餐饮管理;酒店管理;停车场服务;礼仪服务;洗染服务;洗烫服务;休闲观光活动;健身休闲活动;租赁服务（不含许可类租赁服务）;商业综合体管理服务;会议及展览服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;票务代理服务;旅客票务代理;商务代理代办服务;组织文化艺术交流活动;日用百货销售;日用品销售;化妆品零售;化妆品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用杂品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;文具用品批发;文具用品零售;家用电器销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;刀剑工艺品销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;皮革制品销售;礼品花卉销售;非居住房地产租赁;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;公园、景区小型设施娱乐活动;专业设计服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;翻译服务;摄影扩印服务;摄像及视频制作服务;婚庆礼仪服务;服装服饰出租;棋牌室服务;热力生产和供应;医用口罩零售;医用口罩批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截至本公告披露日，濮院公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司 38.76%
2 乌镇旅游股份有限公司 37.24%
3 桐乡市濮景旅游开发有限公司 24%
（三）濮院公司主要财务信息
濮院公司 2022 年度财务数据由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《桐乡市濮院旅游有限公司审计报告（大信审字[2023]第 1-03502 号）》，审计报告为标准无保留意见。濮院公司 2023 年 1-7 月财务数据未经审计。濮院公司主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
/2022 年度 /2023 年 1-7 月（未经审计）
资产总额 1,090,853.30 1,027,440.52
负债总额 1,036,246.87 954,598.59
净资产 54,606.43 72,841.93
营业收入 33,835.01 118,479.41
净利润 -1,426.82 18,209.12
四、交易标的评估、定价情况
乌镇公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，并出具《乌镇旅游股份有限公司拟转让持有桐乡市濮院旅游有限公司全部股权所涉及桐乡市濮院旅游有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]
第 1077 号）。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估方法为收益法。根据
评估报告，濮院公司在评估基准日股东全部权益账面值 54,606.43 万元，评估值68,280.00 万元。乌镇公司持有的濮院公司 37.24%股权评估值 25,427.47 万元。上述评估已完成国有资产评估备案程序。同时，乌镇公司已将“意向受让方需同意承接乌镇旅游股份有限公司为桐乡市濮院旅游有限公司提供的全部担保义务及责任并完成相关程序”作为股权转让前提条件之一。
五、本次交易对公司的影响和风险分析
1、濮院景区整体规划较初期发生较大变化，导致建设周期、投资额、运营成本、回报期等偏离上市公司及乌镇公司原始预测，乌镇公司出售其持有濮院公司 37.24%股权有利于进一步优化资源配置，提升存量景区竞争优势。
2、濮院公司除开发濮院景区外，基于濮院镇镇区整体更新改造项目规划及平衡培育期景区运营风险，同时包含开发销售住宅类房产业务，截至 2023 年 6
月 30 日濮院公司房产存货 37.89 亿元，乌镇公司出售其持有濮院公司 37.24%股
权有利于降低上市公司整体房产去化风险。
3、濮院景区仍定位“历史文化和时尚购物”小镇，与乌镇景区“度假+文化+戏剧+会展”的定位形成差异互补，有利于提升桐乡市作为长三角乃至全国重要休闲度假旅游目的地的影响力，保持乌镇景区国内一流景区的竞争力。
4、乌镇公司出售其持有的濮院公司 37.24%股权，不会对上市公司合并报表范围构成影响，不会对上市公司及乌镇公司经营、业务发展产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
5、本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
六、备查文件
（一）资产评估报告
（二）濮院公司 2022 年度审计报告
（三）国有资产评估备案表
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十一日
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